2017保荐代表人胜任能力考试模拟试题2.docx

2、拟申请首发、增发、配股的公司（以下称"发行人"），在报送申请文件后股票未发行前更换主承销商、签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所的，下列处理原则和要求正确的有： 
  A、更换主承销商的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。
  B、发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。
  C、换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告。
  D、更换后的律师或律师事务所应出具补充法律意见书和补充律师工作报告。
  E、主承销商对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。
  F、反馈意见后更换的，更换后的主承销商原则上应重新提交申请文件。
  　　

3、根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，外国投资者进行战略投资应符合以下要求: 
  A、以协议转让或上市公司定向发行新股方式等方式取得上市公司A股股份； 
  B、投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之三十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外； 
  C、取得的上市公司A股股份一年内不得转让； 
  D、法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业,投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域,投资者需要取得商务部的特殊批准方能对上述领域的上市公司进行投资；

4、根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，外国投资者进行战略投资，下列符合要求的有: 
  A、依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验； 
  B、其母公司境外管理的境外实有资产总额不低于5亿美元； 
  C、境外实有资产总额不低于1亿美元；
  D、有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范； 
  E、近一年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。  

5、根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者对上市公司战略投资中关于时间的说法正确的有： 
  A、商务部收到上市公司或投资者战略投资申请书等全部文件后应在30日内作出原则批复,原则批复有效期180日。 
  B、投资者应在商务部原则批复之日起30日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。
  C、 投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为,并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的,审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内,经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。 
  D、战略投资完成后,上市公司应于30日内凭申请书等文件到商务部领取外商投资企业批准证书； 
  E、上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内,向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记；
  F、上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内,到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。
  G、投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。 
  H、投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记。

6、根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，对上市公司的做法正确的有：
  A、商务部在收到上市公司或投资者战略投资申请书等全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书,加注"外商投资股份公司(A股并购)"；如投资者取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在3年内持续持股不低于25％,商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注"外商投资股份公司(A股并购25％或以上)"。 
  B、上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记。经核准变更的,工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注"外商投资股份公司(A股并购)"字样,其中,投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在3年内持续持股不低于25%的,加注"外商投资股份公司(A股并购25％或以上)"。 
  C、外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注"外商投资股份公司(A股并购)"。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在3年内持续持股不低于25%的,外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份公司(A股并购25％或以上)"。 
  D、投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记,工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为"外商投资股份公司(A股并购)"。
  E、投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％,且投资者为大股东,上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记,企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。  

7、下列关于外商战略投资者买卖股票说法正确的有：
  A、投资者不得进行B股证券买卖， 
  B、投资者进行战略投资所持上市公司A股股份,在其承诺的持股期限届满后可以出售； 
  C、投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的,在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份； 
  D、投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份,在股权分置改革完成后可以出售； 
  E、投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份,在限售期满后可以出售； 
  F、投资者承诺的持股期限届满前,因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的,可以自由转让。

8、【2009年考题】上市公司从事下列跨省行业，再融资时需要提供国家环保总局的核查意见：
  A、电解铝
  B、垃圾发电
  C、风力发电
  D、生物制药
  E、葡萄酒制造
  F、制革

9、下列人员需要在招股说明书上签字的有：
  A、法定代表人
  B、内核负责人
  C、保荐代表人
  D、投资银行部门负责人
  E、项目主办人（项目协办人）

10、下列人员需要在公司债券募集说明书上签字的有：
  A、法定代表人
  B、内核负责人
  C、保荐代表人
  D、投资银行部门负责人
  E、项目主办人（项目协办人）

11、对于商业银行上市公司需要披露的信息，说法正确的有：
  A、商业银行的对外担保事项，单笔担保金额超过经审计的上一年度净资产金额5%或总金额担保金额超过20亿元的，公司应及时公告。
  B、商业银行涉及的诉讼事项，单笔金额超过经审计的上一年度净资产金额1%的，公司应及时公告。
  C、商业银行发生的投资、收购和出售资产等事项，单笔金额超过经审计的上一年度净资产金额5%或总金额超过20亿元的，公司应及时公告。
  D、商业银行发生的资产和设备采购事项，单笔金额超过经审计的上一年度净资产金额1%的，公司应及时公告。
  E、商业银行与关联自然人发生的交易金额在50万元以上，与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

12、基金参与股票发行申购的做法，正确的有：
  A、参与股票发行申购，单只基金所申报的金额不得超过该基金的净资产；
  B、参与股票发行申购，单只基金所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次的股票发售总量。
  C、基金申购股票后，单只基金持有1家公司发行的股票，不得超过该基金资产净值的10%；
  D、同一基金管理公司管理的全部基金持有1家公司发行的股票，不得超过该公司流通总股本的10%。

13、申请在上海证券交易所上市的权证,其标的证券在申请上市之日应符合以下条件:
  A、最近20个交易日总市值不低于30亿元；
  B、最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；
  C、流通股股本不低于3亿股；
  D、公司最近一期经审计的净资产不低于15亿元。

14、申请在上海证券交易所上市的权证,应符合以下条件:
  A、申请上市的权证不低于5000万份；
  B、持有1000份以上权证的投资者不得少于400人；
  C、自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下；
  D、发行人提供了符合相关条件的履约担保；

15、某公司拟在上交所发行其A股股票的认购权证，以下说法正确的有：
  A、该公司股票流通市值不能低于30亿元；
  B、该公司流通股股本不低于4亿股；
  C、权证买入必须是100份的整数倍，至多不超过1000万份；
  D、其A股股票价格前收盘价10元，当日涨幅10%，认购权证的行权比例为2，前收盘价为5元，当日最高价为7.25元。

16、下列（）可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
  A、董事会
  B、独立董事
  C、监事会
  D、持股1%的股东
  E、总经理

17、出席董事会会议的下列人员中需要在会议记录上签名签字的有（）。
  A、董事长
  B、监事
  C、董事会秘书
  D、记录人
  E、总经理

18、上市公司召开股东大会，（）应当出席会议
  A、董事；
  B、监事
  C、董事会秘书
  D、总经理
  E、其他高级管理人员  

19、股东大会对提案进行表决时，应当由（）共同负责计票、监票。
  A、律师
  B、董事代表
  C、监事代表
  D、股东代表。  

20、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 
  A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 
  B、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 
  C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 
  D、单笔担保额超过最近一期经审计总资产10%的担保； 
  E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

21、有下列情形的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 
  A、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； 
  B、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 
  C、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东请求时； 
  D、1/3的董事提议召开时； 
  E、监事会提议召开时；

22、公司召开股东大会，（）有权向公司提出提案
  A、董事会
  B、监事会
  C、2/3以上的独立董事
  D、单独或者合并持有公司10%以上股份的股东。

23、出席股东大会会议的（）需要在会议记录上签字
  A、董事
  B、监事
  C、董事会秘书
  D、总经理
  E、召集人
  F、会议主持人
  G、会议记录人

24、下列事项由股东大会以特别决议通过： 
  A、公司增加或者减少注册资本； 
  B、公司的分立、合并、解散和清算； 
  C、本章程的修改； 
  D、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 
  E、股权激励计划；
  F、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。；
  G、回购公司股票
  H、可转债价格的修订
  I、审议批准变更募集资金用途

25、（）可以提议召开董事会临时会议。
  A、代表1/10以上表决权的股东；
  B、1/3以上董事；
  C、监事会；
  D、1/2以上的独立董事

26、下列人员可以列席董事会会议的有：
  A、董事会秘书
  B、总经理
  C、营销部门副总
  D、监事

27、2010年6月，李某在下列情形下不得担任上市公司甲的独立董事？
  A、李某儿子的岳父目前在上市公司甲的子公司担任总经理；
  B、李某弟媳2009年4月辞去上市公司甲财务负责人一职；
  C、李某的儿子在上市公司甲的控股股东担任销售经理；
  D、李某的妹妹持有某参股公司A的股份20%，A持有上市公司甲5%的股份；
  E、李某本人曾为上市公司提供过法律咨询等服务，但1年前辞职；

28、上市公司的（）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  A、董事会
  B、监事会
  C、单独或者合并持有上市公司已发行股份3％以上的股东
  D、1/3的董事
  E、1/2的监事

29、下列关于独立董事说法正确的有：
  A、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；
  B、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过三年。 
  C、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，且未委托其他独立董事的，由董事会提请股东大会予以撤换。 
  D、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 
  E、独立董事发表意见的类型：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；弃权。 
  F、上市公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事不应从其他机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

30、独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见 
  A、聘任或解聘高级管理人员； 
  B、公司董事、高级管理人员的薪酬； 
  C、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 
  D、 超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
  E、单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的；
  F、变更募集资金投向；
  G、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的；
  H、公司年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见；
  I、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购取得本公司控制权。

31、须经股东大会审批的对外担保，包括()
  A、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 
  B、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  C、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
  D、对股东提供的担保。
  E、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

32、【2009年考题】上市公司回购股份说法正确的有: 
  A、公司股票上市已满一年； 
  B、公司最近一年无重大违法行为； 
  C、上市公司回购股份可以采用要约方式；
  D、上市公司在回购股份期间不得发行新股
  E、回购的股份自过户至上市公司回购专用账户第二日起即失去其权利。

33、下列时间或期间中，上市公司不得进行股份回购（）：
  A、开盘后半小时内；
  B、收盘前半小时内；
  C、股票价格无涨跌幅限制；
  D、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
  E、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

34、上市公司具有下列情形的，不得实行股权激励计划：
  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
  C、最近一年内受到证券交易所谴责
  D、三年内存在募集资金变更未经股东大会批准

35、某上市公司拟进行股权激励计划，下列人员中可以成为股权激励计划的激励对象：
  A、独立董事。
  B、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
  C、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
  D、张某因贪污于2000年被判有期徒刑2年；
  E、实际控制人的配偶及直系近亲属；
  F、监事。

36、下列关于上市公司股权激励中的说法正确的有：
  A、定期报告公布前10日，上市公司不得向激励对象授予股票期权；
  B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日,上市公司不得向激励对象授予股票期权；
  C、激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，其他不得行权的情形除外；
  D、上市公司发生重大事件后，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；
  E、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案；
  F、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

37、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，下列能够成为国有控股上市公司的激励对象的有：
  A、非国资委委派的董事
  B、高级管理人员
  C、核心技术人员
  D、管理骨干。
  E、监事
  F、独立董事

38、董事会秘书有权参加（），有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
  A、股东大会
  B、董事会会议
  C、监事会会议
  D、高级管理人员相关会议

39、上市公司的下列人员中应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要负责的有：
  A、董事长
  B、经理
  C、董事会秘书
  D、财务负责人
  E、监事
  F、独立董事

40、张三，李四为有证券期货资格的某会计师事务所A的签字律师，下列关于其签字的说法正确的有：
  A、张三，李四同时连续为某一相关机构提供审计服务五年后,两人必须同时轮换。
  B、张三跳槽到会计事务所B,继续为同一相关机构甲提供审计服务，其为甲提供审计的年限可以超过5年。
  C、张三、李四为首次公开发行证券公司甲提供审计服务,在该公司上市后连续提供审计服务的期限,不得超过五个完整会计年度。
  D、张三已连续为同一相关机构提供五年审计服务并被轮换后,在两年以内,不得重新为该相关机构提供审计服务。

E、在某种特定条件下，张三可以为某一相关机构提供审计服务六年。

41、设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准： 
  A、注册资本不低于两亿元人民币，且必须为实缴货币资本； 
  B、主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币； 
  C、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施； 
  D、有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。

42、基金份额上市交易，应当符合下列条件： 
  A、基金合同期限为五年以上； 
  B、基金募集金额不低于二亿元人民币； 
  C、持有基金份额1000以上的投资者不少于100人； 
  D、需经国务院证券监督管理机构核准。

43、根据《上市公司并购重组》，下列情况中不得收购上市公司的有：
  A、购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
  B、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
  C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
  D、收购人为张某，张某于前一年担任因违法而被吊销营业执照甲公司的总经理。
  E、发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司。
  F、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得收购上市公司。

44、根据《上市公司收购管理办法》，下列应当聘请财务顾问出具相关专业意见的有：
  A、收购人以要约方式收购上市公司已发行股份的5%；
  B、某上市公司的控股股东持股18%，拟协议收购上市公司5%的股权；
  C、收购人以要约方式收购上市公司已发行股份的35%。
  D、被收购上市公司董事会，收购人拟以要约方式收购该公司已发行股份的25%。
  D、被收购上市公司的独立董事，该公司的管理层拟收购该公司已发行股份的25%。
  E、收购人拟以协议方式收购上市公司已发行股份的18%，收购完成后将成为该公司第一大股东。

45、收购人可以下列方式支付收购上市公司的价款：
  A、现金；
  B、证券；
  C、现金与证券相结合；
  D、土地使用权；
  E、债权。

46、上市公司董事、监事、高级管理人员或员工拟对本公司进行收购取得本公司控制权的，则需要符合下列条件：
  A、该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；
  B、公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2；
  C、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；
  D、独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
  E、上市公司董事、监事、高级管理人员存在最近1年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

47、有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
  A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
  B、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%； 
  C、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
  D、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
  E、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%；
  F、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

48、根据《上市公司收购管理办法》，下面关于要约收购的表述，符合相关规定的有：
  A、通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
  B、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
  C、收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
  D、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约，但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

49、投资者张某拟对上市公司进行收购，下列需发出全面收购要约的有：
  A、通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司30%的股份，准备继续增持的。
  B、为终止上市公司地位而发出的要约；
  C、张某协议收购35%的股权，向中国证监会提出申请，但未取得豁免。
  D、张某为实际控制人，其控股的公司甲为上市公司第一大股东，持股28%。张某本次收购4%的股份。

50、下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有：
  A、收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，被收购公司董事会应当编制被收购公司董事会报告书。
  B、管理层收购本公司时，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
  C、协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
  D、间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

51、截至2009年12月31日，甲上市公司经审计的总资产为10亿元，净资产为5亿元，甲公司2008年度的营业收入为8亿元，净利润为1亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，甲公司在2010年4月发生的下列行为，构成重大资产重组的有：
  A、甲公司购买乙公司的资产，该资产为非股权资产且不涉及负债，账面值为2亿元，评估值为3亿元，成交金额为3亿元；
  B、甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司60%的股份，丙公司2009年度的营业收入为4亿元，净利润为0.7亿元；
  C、甲公司购买丁公司的非股权资产，总资产账面值和成交金额都为4亿元；同时甲公司向丁公司出售非股权资产，总资产账面值和成交金额都为3亿元；
  D、2009年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组；2010年4月甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为3亿元，本次交易不构成重大资产重组；
  E、因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产。

52、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，甲上市公司拟发行股份购买资产，下列说法正确的有：
  A、上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见；
  B、资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告；
  C、甲上市公司拟购买的资产应当以资产评估结果作为定价依据。
  D、乙资产评估机构依据丙会计师事务所经审计的账面值确定资产评估结果，如审计的账面值不真实，乙资产评估机构不需对资产评估结果负责。
  E、考虑到其他评估方法数据难以取得，乙资产评估机构仅采取收益现值法对甲上市公司拟购买的资产进行评估。

53、上市公司进行资产重组，应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
  A、董事会决议
  B、独立董事的意见；
  C、上市公司重大资产重组预案。
  D、重大资产重组报告书
  E、独立财务顾问报告
  F、法律意见书
  G、审计报告
  H、资产评估报告

54、甲上市公司拟将全部经营性资产出售给控股股东乙有限责任公司，同时发行股份向丙有限责任公司购买资产，发行股份后，丙公司将成为甲上市公司的控股股东。就该事项的下列表述，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有：
  A、甲上市公司应聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
  B、重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问和律师事务所应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
  C、甲上市公司的独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。构成关联交易的，可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
  D、乙公司应聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见。
  E、丙公司应聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见。

55、甲上市公司拟于2010年5月向中国证监会报送发行股份购买乙公司资产的申报文件，下列关于申报文件中盈利预测报告的说法，符合符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有：
  A、甲上市公司不提供盈利预测报告的，构成本次申请发行股份购买资产的实质性障碍。
  B、甲上市公司应当提供拟购买乙公司资产的盈利预测报告，需要提供甲公司的盈利预测报告和购买资产的盈利预测报告。
  C、甲公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与盈利预测报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
  D、甲公司应当提供2010年和2011年的盈利预测报告。
  E、利润实现数未达到盈利预测报告预测金额的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理甲公司的公开发行证券申请。

56、上市公司重大资产重组存在下列情形的，并购重组委可能审核的有（） 
  A、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
  B、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
  C、上市公司购买的资产为符合相关条件规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
  D、上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的；
  E、上市公司申请发行股份购买资产。

57、上市公司发行股份购买资产中，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让的情形有：
  A、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  B、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  C、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月；
  D、特定对象为新成立不满1年的公司。

58、经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算，需要进入上市公司的资产是完整经营实体，这里所称的完整实体，应当符合以下条件：
  A、经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
  B、在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营一年以上；
  C、在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
  D、上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

59、重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，需要在披露年报时，在同一报刊上作出解释，承担相应责任并向投资者公开道歉的人员有：
  A、上市公司的法定代表人
  B、上市公司董事长
  C、上市公司总经理
  D、上市公司财务总监
  E、会计师事务所
  F、财务顾问
  G、资产评估机构

60、甲上市公司拟进行重大资产重组，在下列情况中乙不得担任甲上市公司的独立财务顾问的有：
  A、甲的控股股东丙持有乙5%的股份。
  B、甲上市公司销售部门经理张某担任乙的监事。
  C、一年前乙担任过甲上市公司公开发行股票的承销商。
  D、两年前乙为甲的子公司提供过担保。
  E、乙同时接受本次重大资产重组第三方的委托担任财务顾问。

61、根据中国证监会有关并购重组的规定，上市公司的下列情形中需要财务顾问承担持续督导责任的有： 
  A、收购
  B、重大资产重组
  C、分立
  D、发行股份购买资产
  E、回购股份
  F、合并

62、根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
  A、发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；
  B、发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；
  C、拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达10%以上；
  D、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；
  E、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；

63、根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
  A、公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
  B、公司净资产总值不低于5亿元人民币；
  C、公司最近3年没有重大违法行为；
  D、公司最近3年连续盈利。

64、根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：
  A、上市公司在最近三年连续盈利；
  B、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司母公司净利润的50%；
  C、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司母公司净资产的30%；
  D、上市公司及所属企业董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；
  E、上市公司最近三年无重大违法违规行为；
  F、上市公司最近1年内未受到交易所谴责。

65、根据《证券交易所风险基金管理暂行办法》，证券交易所风险基金的来源有：
  A、按证券交易所收取交易经手费的20%提取，作为风险基金单独列帐；
  B、按证券交易所收取席位年费的20%提取，作为风险基金单独列帐；
  C、按证券交易所收取会员费20%的比例一次性提取，作为风险基金单独列帐；
  D、按本办法施行之日新股申购冻结资金利差帐面余额的20%, 一次性提取；
  E、对违规会员的罚款等收入。

66、根据《证券法》的规定，下列为公开发行的有：
  A、向不特定对象发行证券，最后200人认购证券；
  B、向特定对象100人发行证券；
  C、采用广告的方式，最后100人认购证券；
  D、向内部职工发行证券，最后300人认购证券

67、发行人的下列融资方式，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人的有：
  A、首次公开发行股票
  B、可转换为股票的公司债券
  C、配股
  D、企业债
  E、定向增发

68、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定。对此应当承担相应责任的有：
  A、发行人
  B、发行人董事、监事和高管
  C、保荐人；
  D、发行人的控股股东和实际控制人

69、证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，内容包括：
  A、当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
  B、代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
  C、代销、包销的期限及起止日期；
  D、代销、包销的付款方式及日期；
  E、代销、包销的费用和结算办法；

70、下列关于证券销售的说法正确的有：
  A、向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团可以由主承销和参与承销的证券公司组成。
  B、证券包销期限最长不得超过九十日。
  C、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
  D、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到总股票数量百分之七十的，为发行失败。

71、以下人员不得直接或者以化名买卖股票：
  A、证券交易所和证券公司的从业人员；
  B、证券登记结算机构的从业人员；
  C、证监会的工作人员；
  D、公务员；
  E、为上市公司出具审计报告的会计师。　

72、下列买卖股票做法违反《证券法》的有：
  A、张某为甲上市公司的监事，在买入乙公司的股票后一个月又卖出乙公司的股票；
  B、刘某持有甲上市公司4%的股份，2010年4月买入甲上市公司0.5%的股票后，2010年9月卖出甲1%的股票；
  C、赵某为甲上市公司的董事，2010年4月买入甲的股票1万股，2010年9月又买入甲的股票1万股；
  D、夏某为甲上市公司的监事，2009年3月上市前持有10万股，2010年5月卖出1万股，2010年9月又卖出1万股；
  E、李某为甲上市公司的实际控制人，2010年3月买入1万股甲股票，2010年4月卖出1万股股票；
  F、孙某为甲上市公司的总经理，2010年5月卖出1万股甲股票，2010年9月买入1万股甲股票。

73、根据《证券法》，申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
  A、上市报告书；
  B、申请股票上市的董事会和股东大会决议；
  C、公司章程；
  D、公司营业执照；
  E、依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；
  F、法律意见书和上市保荐书；
  G、最近一次的招股说明书；

74、根据《证券法》的规定，上市公司有下列情形的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
  A、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
  B、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
  C、公司有重大违法行为；
  D、公司最近三年连续亏损；
  E、公司被宣告破产；

75、根据《证券法》的规定，上市公司有下列情形的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
  A、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
  B、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
  C、公司有重大违法行为；
  D、公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
  E、公司解散或者被宣告破产；

76、根据《证券法》申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
  A、上市报告书；
  B、申请公司债券上市的股东会决议；
  C、公司章程；
  D、公司营业执照；
  E、公司债券募集办法；
  F、公司债券的实际发行数额；

77、公司债券上市交易后，公司有下列情形的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
  A、公司有重大违法行为；
  B、公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
  C、发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
  D、公司延迟支付利息
  E、未按照公司债券募集办法履行义务；
  F、公司最近三年连续亏损。

78、公司债券上市交易后，公司有下列情形的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易：
  A、公司有重大违法行为，经查实后果严重的；
  B、公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的；
  C、发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的；
  D、公司延迟支付利息，在限期内未能消除的；
  E、公司解散或者被宣告破产的；
  F、公司最近三年连续亏损。

79、下列（）事件发生后，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告：
  A、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
  B、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
  C、公司发生重大亏损或者重大损失；
  D、公司的三分之一以上董事发生变动；
  E、持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份的情况发生较大变化；
  F、监事会决议被依法撤销；

80、【2008年考题】发行人公告的招股说明书，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，（）应当承担赔偿责任：
  A、发行人；
  B、发行人的董事、监事、高级管理人员；
  C、保荐人；
  D、承销的证券公司；
  E、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人。

81、根据《证券法》，证券交易内幕信息的知情人包括：
  A、发行人的董事、监事、高级管理人员；
  B、公司的股东及其董事、监事、高级管理人员；
  C、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  D、发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  E、证券监督管理机构工作人员；
  
 

　82、下列信息属于内幕信息的是（）
  A、公司董事的变动
  B、公司分配股利或者增资的计划；
  C、公司股权结构的重大变化；
  D、公司营业用主要资产的抵押超过该资产原值的30%；
  E、公司的监事涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；；
  F、上市公司收购的有关方案；
  G、持有公司16%的股东由第二大股东变为第一大股东

83、以下手段为操纵证券市场的行为有：
  A、单独集中资金优势，操纵证券交易价格；
  B、合谋连续买卖，操纵证券交易量；
  C、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
  D、在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
  E、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金。

84、下列为损害客户利益的欺诈行为的有：
  A、违背客户的委托为其买卖证券；
  B、在其他时间向客户提供交易的书面确认文件；
  C、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
  D、未经客户的委托，假借客户的名义买卖证券；
  E、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
  F、利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；

85、下列关于证券交易所的说法正确的有：
  A、证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，不以营利为目的的法人。
  B、证券交易所的设立和解散，由中国证监会决定。
  C、证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。
  D、证券交易所设总经理一人，由理事会选举产生。

86、有下列人员中，不得担任2010年证券交易所的负责人：
  A、证券公司董事张某因违纪行为2006年被解除职务；
  B、注册会计师王某因违纪行为2007年被撤销资格；
  C、张某因贿赂于2004年被判处有期徒刑2年；
  D、刘某担任破产甲公司的厂长，该公司破产清算于2008年完结；
  E、王某担任乙公司的总经理，乙因违法2008年被吊销营业执照；
  F、夏某2009年欠银行50万元，至今未还

87、证券交易所设立的风险基金来源：
  A、发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入
  B、依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入。
  C、国内外机构、组织及个人的捐赠。
  D、会员费
  E、席位费
  F、交易费用

88、【2008年考题】某证券公司的注册资本为3亿元人民币，可以从事的业务：
  A、证券经纪和证券资产管理；；
  B、证券投资咨询和中间介绍业务；
  C、证券资产管理和证券自营；
  D、证券承销与保荐；
  E、证券自营和中间介绍业务；

89、证券公司的下列行为设立必须经国务院证券监督管理机构批准：
  A、收购其他证券公司；
  B、新增中间介绍业务；
  C、证券公司部门结构调整；
  D、持股3%的股东出售全部股票；
  E、设立分公司；
  F、证券公司在境外参股证券经营机构。

90、下列人员中不得招聘为证券公司的从业人员。
  A、证券公司监事张某因违纪行为2007年被解除职务；
  B、注册会计师王某因违纪行为2007年被撤销资格；
  C、张某因贿赂于2004年被判处有期徒刑2年；
  D、证券交易所从业人员丁某2004年因违法行为被开除；
  E、公务员杨某2000年因贪污被开除。

91、证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取（）等监管措施。
  A、责令停业整顿
  B、指定其他机构托管
  C、限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；
  D、停止批准增设、收购营业性分支机构；
  E、限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；
  F、接管
  G、撤销

92、证券登记结算机构履行下列职能：
  A、证券账户、结算账户的设立；
  B、代理委托人从事证券投资；
  C、证券持有人名册登记；
  D、证券交易所上市证券交易的清算和交收；
  E、受发行人的委托派发证券权益；
  F、办理与证券业务有关的咨询服务；　

93、投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：
  A、代理委托人从事证券投资；
  B、与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
  C、与证券业务有关的咨询服务；
  D、买卖股票；
  E、利用传播媒介传播虚假信息；

94、以下关于证券业协会说法正确的有：
  A、设立证券业协会必须经国务院证券监督管理机构批准。
  B、证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
  C、证券业协会章程的制定和修改必须经国务院证券监督管理机构批准。
  D、证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由选举产生。

95、根据《证券法》，国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
  A、对证券发行人、证券投资基金管理公司、证券登记结算机构等进行现场检查；
  B、询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
  C、查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；
  D、查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；
  E、冻结或查封当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；
  F、在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。