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安恒信息:国泰君安证券股份有限公司关于杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书

  时间:2021年02月10日 10:25:58 中财网  

 
原标题:安恒信息:国泰君安证券股份有限公司关于杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书

安恒信息:国泰君安证券股份有限公司关于杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书(最新发布)


国泰君安证券股份有限公司
关于杭州安恒信息技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行
A股股票

发行保荐书


保荐机构(主承销商)


二〇二一年二月


国泰君安证券股份有限公司
关于杭州安恒信息技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行
A股股票之发行保荐书

上海证券交易所:

杭州安恒信息技术股份有限公司(以下简称“安恒信息”、“发行人”或“公
司”)拟申请向不超过
35家的特定对象发行不超过
22,222,222股(含本数)的人
民币普通股股票(以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象
发行
A股股票”),国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)接受杭
州安恒信息技术股份有限公司委托,担任安恒信息本次发行
A股股票的保荐机
构(以下简称“本保荐机构”、“本机构”或“保荐机构”)。


根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》
(以下简称“《保荐办法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
(以下简称“《注册办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(以下简称“《准则第
27号》”)、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,国泰
君安及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性
和完整性。

(如无特别说明,本发行保荐书相关用语具有与《杭州安恒信息技术股份有限公

2020年度向特定对象发行
A股股票募集说明书》中相同的含义)

3-1-1


目录

目录...............................................................................................................................2
第一节本次证券发行基本情况
..............................................................................3
一、保荐机构名称................................................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人情况....................................................................3
三、项目协办人及项目组其他成员情况............................................................3
四、发行人基本情况............................................................................................4
五、保荐机构和发行人关联关系的核查..........................................................18
六、保荐机构内部审核程序和内核意见..........................................................19
第二节保荐机构承诺事项
....................................................................................22
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺......................................................22
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺......................................................22
第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
............................................23
一、本次发行的决策程序合法..........................................................................23
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件..............................................24
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件..............................................25
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件..................................25
五、本次证券发行符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》(修订版)规定的发行条件......................................................29
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见..........................................................30
七、关于有偿聘请第三方行为的核查意见
......................................................31
八、与本次发行有关的风险..............................................................................32
九、发行人的发展前景评价..............................................................................38
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..............................................41


3-1-2


第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定杨佳佳、水耀东作为安恒信息本次向特定对象发行的保荐代表
人。


本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下:

杨佳佳先生:国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事,保荐代表人。

曾主持或参与锐奇工具
IPO、万和电气
IPO、恒立液压
IPO、大理药业
IPO、海
螺水泥公司债、林华医疗
IPO等项目。


水耀东先生:国泰君安证券股份有限公司投资银行部董事总经理,保荐代表
人。曾主持或参与安恒信息
IPO、金能科技
IPO、国栋建设
IPO、上海航空
IPO、
凌云
B股、粤华包
B股、太阳纸业
IPO、九阳股份
IPO、正泰电器
IPO、长城汽

IPO、京天利
IPO、乐歌股份
IPO、四川全兴公开增发、东方明珠公开增发、
申能股份公开增发、青岛啤酒可分离债、上风高科非公开发行、菲达环保非公开
发行、广电网络非公开发行、九阳股份非公开发行、百视通换股吸收合并东方明
珠、上海机场资产置换、青岛金王重大资产重组、厦门港资产重组、英科医疗可
转债、福莱特可转债、乐歌股份可转债等项目。


三、项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人:陈泽森先生,国泰君安助理董事。曾参与安恒信息首次公开发
行股票并上市项目、伯特利公开发行可转债、苏盐井神重大资产重组等项目,在
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录
良好。


项目组其他成员:林飞鸿、夏静波、乔梁、胡时阳、田昕、王依、是航。


3-1-3


四、发行人基本情况
(一)发行人概况

公司名称:杭州安恒信息技术股份有限公司
法定代表人:范渊
注册资本:
7,407.4075万元
住所:浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街
188号
股票简称:安恒信息
股票代码:
688023.SH
股票上市地:上海证券交易所
经营范围:
服务:信息安全设备、网络安全设备、网络安全软件、计算机软硬件、
系统集成的技术开发、技术服务,成年人的非证书劳动职业技能培训(涉
及前置审批的项目除外),会展服务;生产、加工:信息安全设备、网
络安全设备、计算机设备;批发、零售:电子产品、通讯设备、计算机
软硬件;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行
政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。

联系电话:
0571-28898076
公司传真:
86-571-28898076
公司网址:

公司邮箱:
ahxx@dbappsecurity.com.cn

(二)本次证券发行类型

科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股(
A股)

(三)发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、股权结构情况

截至
2020年
9月
30日,公司股本结构如下:

股权结构数量(股)比例(%)
一、有限售条件股份
57,877,763 78.13
1、国家持股
--
2、国有法人持股
740,741 1.00
3、其他内资持股
57,137,022 77.13
其中:境内非国有法人持股
45,403,670 61.29
境内自然人持股
11,733,352 15.84
4、外资持股
--

3-1-4


其中:境外法人持股
--
境外自然人持股
--
二、无限售条件流通股份
16,196,312 21.87
1、人民币普通股
16,196,312 21.87
2、境内上市的外资股
--
3、境外上市的外资股
--
4、其他
--
三、股份总数
74,074,075 100.00

2、前十名股东情况

截至
2020年
9月
30日,发行人前十大股东持股情况如下:

股东名称股东性质
持股数量
(股)
持股比例
(%)
其中有限售条件的
股份数量
范渊境内自然人
10,018,362 13.52 10,018,362
阿里创投境内非国有法人
8,008,337 10.81 8,008,337
宁波润和境内非国有法人
5,200,040 7.02 5,200,040
宁波安恒境内非国有法人
5,000,000 6.75 5,000,000
嘉兴安恒境内非国有法人
4,999,990 6.75 4,999,990
杭州九歌境内非国有法人
2,777,778 3.75 2,777,778
上海舜佃境内非国有法人
2,440,000 3.29 2,440,000
上海梦元境内非国有法人
2,292,592 3.09 2,292,592
浙江爵盛境内非国有法人
1,666,667 2.25 1,666,667
重庆麒厚境内非国有法人
1,666,603 2.25 1,666,603
合计
44,070,369 59.48 44,070,369

(四)发行人主营业务

安恒信息自设立以来一直专注于网络信息安全领域,公司主营业务为网络信
息安全产品的研发、生产及销售,并为客户提供专业的网络信息安全服务。公司
的产品及服务涉及应用安全、大数据安全、云安全、物联网安全、工业控制安全
及工业互联网安全等领域。


凭借强大的研发实力和持续的产品创新,公司围绕事前、事中、事后几个维
度已形成覆盖网络信息安全生命全周期的产品体系,包括网络信息安全基础产品
(网络信息安全防护单品、网络信息安全检测单品)、网络信息安全平台以及网

3-1-5


络信息安全服务,各产品线在行业中均形成了较强的竞争力。

报告期内,公司主营业务未发生重大变更。


(五)发行人主要产品及服务

“没有网络安全就没有国家安全”。在信息化、互联网
+、数字经济不断发
展的时代,公司自成立之初即提出“数据是企业的核心资产”,围绕核心资产风
险外防内防,构建事前预警、事中防御、事后溯源的全生命周期解决方案。


公司始终重视核心技术研发的作用,并将每年营收的
20%作为研发投入,采
用研发中心和研究院双线创新机制,取得了较好的成效。


依托网络信息安全基础类产品及公司较强的新技术整合能力,公司围绕着云
计算、大数据、物联网、工业互联网为代表的新一代信息技术,形成了以“新场
景、新服务”为方向的专业安全产品和服务体系。


公司在“新场景”方向围绕着新的监管政策要求、新的信息技术提出了有针
对性的综合信息安全解决方案,推出了众多信息安全平台类产品,如态势感知预
警平台、AiLPHA大数据智能安全平台、天池云安全管理平台等,并逐步涉入物
联网安全、工业控制及工业互联网安全等领域。该些产品正在助力众多公安机构、
网信办以及其他监管部门,做到网络安全全面感知、监测预警、通报处置和监管
追溯的闭环,提升网络安全监管和决策能力。并在数字经济时代的浪潮中,赋能
云计算、大数据、物联网、工业互联网、人工智能与网络安全的深度融合。


公司“新服务”方向针对网络安全形势、政企用户需求的变化以及网络安全
建设模式的改变,从提供专业产品向提供专业服务模式进行转变,为用户提供从
安全规划、安全设计、安全建设到安全运营的一站式专业安全服务。公司风暴中
心推出的
SaaS云安全服务模式是国内较早利用云计算来提供集约化安全能力的
服务创新模式,实现了云监测、云
WAF、云
DDoS清洗以及云端威胁情报的服
务能力。上述能力加上城市安全大脑、全天候“三位一体”的态势感知、国家级
网络安保团队组成了智慧城市安全运营中心服务的核心能力。


公司以基础安全产品为依托,构建的“新场景、新服务”的产品发展方向如
下图所示:

3-1-6



1:安全研究院:公司设立的专门从事前沿安全攻防技术研究和新技术应用的研究机构,
为公司产品技术创新提供基础研发支持。


2:威胁情报中心:公司设立的致力于安全数据归集共享和开发利用、研究和生产高质量
核心威胁情报的团队。威胁情报中心通过提供标准化的情报库与数据接口,持续提升公司全
系列产品与服务在区域安全态势感知、未知威胁检测、威胁溯源分析、主动防御等场景的威
胁探测覆盖能力。


主要产品及服务情况如下:

分类二级分类主要产品产品简介
Web应用防
火墙
解决传统网络层安全防护产品无法解决的应用层攻
击威胁,抵御各种常见
Web攻击:
SQL注入、跨站
脚本攻击、数据泄露、应用层
DDOS、0day漏洞等
的影响,保护各类
Web应用安全、稳定运行。

综合日志审
计系统
通过对客户网络设备、安全设备、主机和应用系统日
志进行全面的标准化处理,探测各种安全威胁、异常
行为事件,确保用户业务的不间断运营安全。

网络信
息安全
基础产

网络信息
安全防护
产品
数据库审计
与风险控制
系统
专业级的数据库协议解析设备,能够对进出核心数据
库的访问流量进行数据报文字段级的解析操作,完全
还原出操作细节,并给出详尽的操作返回结果,以可
视化的方式进行访问痕迹呈现。

运维审计与
风险控制系

通过账号管理、身份认证、同步监控、审计回放、自
动化运维等功能,增强企业运维管理的安全访问合规
性,对日常内部运维中各种误操作、恶意操作提供精
细化控制和操作过程全审计。

APT攻击
(网络战)
预警平台
针对网络流量进行深度分析的一款软硬件一体化产
品,能实时发现网络攻击行为,特别是新型网络攻击
行为,检测能力完整覆盖整个
APT攻击链。


3-1-7


分类二级分类主要产品产品简介
全流量深度
威胁检测平

一款对网络全流量进行深度数据包解析和审计、威胁
监测、应用识别、行为溯源以及流量占用和趋势分析
的软硬件一体化产品。

Web应用弱
点扫描器
利用漏洞产生的原理和渗透测试的方法,对
Web应
用进行深度弱点探测,可帮助应用开发者和管理者了
解应用系统存在的脆弱性,为改善并提高应用系统安
全性提供依据,帮助用户建立安全可靠的
Web应用
服务。

信息安全等
级保护检查
工具箱
等级保护主体单位、监管检查部门开展等级保护网络
信息安全检查的一体化专用便携式监察装备,具有规
范检查、工具调用、结果展示等功能,集成定制有专
门的安全检查工具。

网络信息
安全检测
产品
远程安全评
估系统
提供
Web、数据库、基线配置核查、端口与服务识别
等综合漏洞扫描功能,能够准确发现网络中各主机、
设备、应用、数据库等存在的网络信息安全漏洞,完
成整体系统的安全评估。

网络安全事
件应急处置
工具箱
针对网络信息安全事件应急处置的一套专业装备。能
够全程指导应急处置步骤,满足不同场景下对应急处
置工具以及相关知识的需求,帮助实现网络信息安全
事件的取证溯源并指导快速恢复。

迷网系统
一种对攻击者进行欺骗的威胁检测防御系统,通过布
置诱饵主机、网络服务,诱使攻击者实施攻击,对攻
击行为进行捕获和分析,并通过技术和管理手段来增
强实际系统的安全防护能力。

天池云安全
管理平台
(私有云场
景)
帮助行业私有云构建统一管理、弹性伸缩、协同防御、
智能部署、满足等级保护安全能力需求的云安全资源
池,能为用户提供一站式的云安全综合解决方案。

云安全
玄武盾云防
护平台
基于云计算和威胁情报能力,为私有云用户提供搭载
硬件的安全流量清洗防护服务。

安恒云(多
云管理场
景)

SaaS化、集中化、智能化、生态化为主要特点的
多云管理及安全建设平台,实现多云统一纳管、统一
门户、统一运维以及统一运营。通过对云安全环境态
势分析及将云安全能力统一规划管理,满足客户安全
合规需求。

网络信
息安全
平台
大数据安

AiLPHA大
数据智能安
全平台
运用大数据技术对用户全网安全数据进行采集、集中
存储管理,通过人工智能技术提高已知安全威胁检测
的准确度并实现未知安全威胁的智能发现。

网络安全态
势感知预警
平台
对用户重要信息系统、网络关键信息基础设施等
IT
资产,通过全要素的数据采集、数据治理、数据分析
挖掘,结合威胁情报和管理需求。构建由被动到主动
的实时网络威胁感知与预警响应能力,变被动防御为
主动防御。该平台能够对网络安全威胁、隐患和事件
进行通报预警和应急处置。帮助用户实时掌握网络安
全态势,并开展预警通报、应急处置和管理工作。

金融风险监
测预警平台
集自有互联网大数据、行业监管数据和公安警务数据
为一体的大数据分析平台。通过运用云计算、人工智
能、情报挖掘等新一代信息技术,协助相关监管单位
对金融风险进行全流程监测和预警。


3-1-8


分类二级分类主要产品产品简介
物联网安全

一款嵌入式物联网终端防护产品,对物联网终端系统
进行内核防护、数据加密和实时审计;同时能与物联
网安全态势感知与管控中心联动形成云
+端联动的防
护技术方案,实现物联网终端安全态势感知与可信管
控。

物联网安

物联网安全
监测平台
采用自主研发的
SUMAP超级搜索引擎,实现物联终
端设备快速识别、漏洞检测及非法接入监测,从而实
现物联网终端安全状态实时监测,是物联网终端一站
式安全评估平台。

工业控制漏
洞扫描平台
针对工业控制系统漏洞的专业检测设备,通过对设备
信息、漏洞信息的分析结果展示,能够让工控系统管
理者全面掌握当前系统中的设备使用情况、设备分布
情况、漏洞分布情况、漏洞风险趋势等内容。

云监测服务
(先知)
云监测服务专注于云端安全监测,可实时对数百万个
业务系统进行监测,发现暗链、黑页、后门、挂马、
钓鱼、信息泄漏等安全事件,同时具备资产发现、漏
洞检测和可用性监测等能力,结合
7*24小时云安全
专家服务,实时准确发现用户在线业务安全和可用性
问题。

SaaS云安
全服务
云防护服务
(玄武盾)
专注于云端安全流量清洗,基于云计算和威胁情报能
力,可为用户提供零部署零运维云防护服务,抗
DDoS清洗能力可达
2.5Tb/s,同时具备防黑、防泄露、

CC等业务安全防护能力。

威胁情报服
务(数据大
脑)
依托
SaaS云监测服务、云防护服务、蜜罐网络及全
球资产探测等能力,提供追踪溯源、黑客画像、区域
态势感知等高级威胁情报分析服务,可有效提升区域
安全态势感知、未知威胁检测、威胁溯源分析、主动
防御等场景的智能化程度。

网络信
息安全
服务
专家服务
专业安全服

专业安全服务包括传统的安全检测服务、渗透测试服
务、代码审计服务、移动
App检测服务、风险评估
服务、安全加固服务、驻场安全服务等,通过发现信
息系统存在的各种安全隐患与漏洞,提出整改方案,
协助客户进行安全加固,尽可能降低安全风险,抵御
内外部安全攻击与入侵,保护信息资产的安全。

可信众测服

可信众测是安恒信息推出的一款重点为金融、政府、
运营商等高端用户量身定制的安全众测服务。可信众
测选取了安恒信息认证的安全测试人员,对风险等级
要求较高的网站采用众测的模式进行测试,用户可以
按照测试的效果进行付费,而测试人员仍按照约定的
保密要求进行服务,在不增加用户的测试风险的情况
下,大幅度提高安全测试的效果,同时降低安全测试
的成本。

安全咨询服

安全咨询服务包括信息系统等级保护咨询、云安全咨
询、信息系统安全规划建设咨询、
ISO27001信息安
全管理体系咨询、数据安全咨询以及安全开发生命周
期咨询。随着信息安全等级保护工作进入
2.0时代,
安恒信息通过专业和体系的安全咨询服务结合公司
全产品线的优势,帮助客户开展符合等级保护
2.0要
求的信息系统安全保障体系的规划与建设。


3-1-9


分类二级分类主要产品产品简介
平台运营服

为公司网络安全态势感知预警平台、
AiLPHA大数据
智能安全平台及云平台用户提供的深度安全运营服
务。通过深度数据分析,协助客户进行持续的安全威
胁分析、安全检测、策略优化、实战演练和应急处理,
建立积极防御体系。

应急响应服

应急响应服务包括
7*24小时安全事件应急处置及应
急演练两部分内容。其中安恒信息应急演练服务包括
应急预案制定、应急演练平台构建、红蓝对抗服务等
全场景演练内容。应急响应服务结合安恒信息应急响
应工具箱和应急指挥平台,提供快速高效的处置能
力。

国家重大活
动网络安保
服务
国家重大活动网络安保服务是安恒信息最具品牌影
响力和知名度的综合安全服务,在国家重大活动期间
为活动主办方、监管机构、政企单位提供整体网络安
全保障计划、方案及能力,通过专业有效的安全平台、
安全设备,结合全方位的安全保障服务,确保活动的
顺利举办,有效降低网络攻击风险。国家重大活动网
络安保服务均具有任务重、要求高、影响大的特点。

安恒信息凭借丰富的经验和一支融合专业技术精、素
质高、有经验、能打持久战、能打胜仗的网络安保队
伍,为每次重大活动网络安保提供坚实的护航力量。


2008年至今,安恒信息共参与近百场国家重要活
动/事件的网络安保,多次承担安保组长及中坚力量
的职责,确保网络安保工作万无一失。

智慧城市安全运营中心服

城市级安全运营保障平台,能实现对全市数字基础设
施、重要数字资产和信息系统进行全天候全方位的安
全监测、通报预警和应急处置,并提供统一的基础安
全防护服务。

网络安全人才培养服务
依托公司产品与服务经验,对产业资源、行业案例以
及成熟的项目经验进行整理,并完成教育资源转化。

公司开发了符合教学、应急演练和安全测试场景的攻
防实验室平台、攻防演练平台和攻防靶场平台。

服务主要包括:协助在校学生、在职人员展开安全技
能培训与国家认证培训;提供在线的网络信息安全人
才学习平台。


(六)发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
1、发行人上市以来历次股权筹资情况

发行人自上市以来不存在股权筹资的情况。



2、现金分红情况

经发行人
2019年度股东大会审议通过,2020年
6月
1日,以发行人现有总
股本
74,074,075.00股为基数,向截至股权登记日
2020年
5月
29日下午上海证
券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行

3-1-10


人全体股东派发股利,每股派发现金红利
0.378元(含税),共计派发现金红利
28,000,000.35元。



3、净资产额变化情况表

发行人净资产额变化情况表如下所示:

历次筹资情况
发行时间发行类别筹资净额
2019年
11月
5日首次公开发行股票并上市
95,157.20
万元
A股首发前期末净资产额
46,506.94万元
A股首发后累计派现金额
2,800.00万元
本次发行前期末净资产额
148,925.27万元

(六)发行人控股股东及实际控制人、主要股东情况
1、发行人实际控制人和控股股东情况

公司的控股股东、实际控制人为范渊先生,截至
2020年
9月
30日,其直接
持有公司股票
10,018,362股,直接持股比例为
13.52%。宁波安恒、嘉兴安恒分
别持有公司股票
5,000,000股和
4,999,999股,持股比例分别为
6.75%及
6.75%。

范渊分别持有嘉兴安恒、宁波安恒
9.16%和
47.09%的出资份额,且为上述两家
合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。根据范渊与嘉兴安恒及宁波安恒签署
的《一致行动协议》,嘉兴安恒、宁波安恒系范渊的一致行动人,范渊合计控制
上市公司
27.02%的表决权,持有表决权的比例超过任何其他单一股东。其个人
简历如下:

范渊,男,
1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,计算机科学硕士,
教授级高级工程师。



1997年至
1999年任浙江省数据通信局网络中心工程师,
2001年至
2005年
任美国
Arcsight信息安全公司技术部主管,2006年
6月至
12月任美国
Agiliance
信息安全公司技术部高级技术主管,
2007年创办安恒信息并任职至今。现任公
司董事长。



2、发行人主要股东

截至
2020年
9月
30日,发行人前十大股东持股情况如下:

3-1-11


股东名称股东性质
持股数量
(股)
持股比例
(%)
其中有限售条件的
股份数量
范渊境内自然人
10,018,362 13.52 10,018,362
阿里创投境内非国有法人
8,008,337 10.81 8,008,337
宁波润和境内非国有法人
5,200,040 7.02 5,200,040
宁波安恒境内非国有法人
5,000,000 6.75 5,000,000
嘉兴安恒境内非国有法人
4,999,990 6.75 4,999,990
杭州九歌境内非国有法人
2,777,778 3.75 2,777,778
上海舜佃境内非国有法人
2,440,000 3.29 2,440,000
上海梦元境内非国有法人
2,292,592 3.09 2,292,592
浙江爵盛境内非国有法人
1,666,667 2.25 1,666,667
重庆麒厚境内非国有法人
1,666,603 2.25 1,666,603
合计
44,070,369 59.48 44,070,369

3、主要股东之间的关联关系

截至
2020年
9月
30日,公司控股股东及实际控制人范渊分别持有股东宁波
安恒、嘉兴安恒
47.09%、9.16%的财产份额,且为上述两家合伙企业的执行事务
合伙人。宁波安恒、嘉兴安恒均系范渊的一致行动人,且为受范渊控制的企业。

上述其他股东与公司控股股东、实际控制人均无关联关系或一致行动关系。


(七)发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表

报告期内,公司合并资产负债表主要财务数据如下,其中,
2020年
9月
30
日数据未经审计:
单位:万元

项目
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计
201,015.72 217,217.27 89,189.45 62,324.25
负债合计
51,987.04 62,180.62 38,477.31 19,131.98
归属于母公司所有者权
益合计
148,925.27 155,036.65 50,686.16 43,236.18
所有者权益合计
149,028.67 155,036.65 50,712.14 43,192.27

2、合并利润表

报告期内,公司合并利润表主要财务数据如下,其中
2020年
1-9月数据未
经审计:

3-1-12


单位:万元

项目
2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
营业总收入
66,020.92 94,403.29 62,658.68 43,039.81
营业总成本
74,900.22 90,238.00 60,851.36 42,087.41
营业利润
-5,115.64 9,212.39 7,401.87 5,698.96
利润总额
-5,294.13 9,101.41 7,520.99 5,644.69
净利润
-3,569.40 9,217.32 7,573.87 5,210.69
归属于母公司所
有者的净利润
-3,364.18 9,222.04 7,687.47 5,213.53

3、合并现金流量表

报告期内,公司合并现金流量表主要财务数据如下,其中
2020年
1-9月数
据未经审计:
单位:万元

项目
2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
经营活动产生的
现金流量净额
-14,178.27 21,651.61 9,598.26 6,886.94
投资活动产生的
现金流量净额
-29,770.44 -11,919.69 879.93 -8,314.93
筹资活动产生的
现金流量净额
-4,018.84 98,847.99 7,378.41 14,685.17
汇率变动对现金
的影响
0.03 0.03 0.08 -0.24
现金及现金等价
物净增加额
-47,967.52 108,579.94 17,856.67 13,256.95

4、非经常性损益明细表

报告期内,公司非经常性损益明细表主要财务数据如下:

单位:万元

明细项目
2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
非流动性资产处置损益,包括已计
提资产减值准备的冲销部分
21.89 -89.82 -2.06 -0.65
计入当期损益的政府补助,但与公
司正常经营业务密切相关,符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
1,543.10 1,507.60 1,554.28 1,508.04
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
-5.91 23.34 19.12
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
144.42 ---

3-1-13


除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收
公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
82.92 -425.20 234.31
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
-154.37 -21.15 121.25 -52.04
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
----225.50
少数股东损益的影响数
---0.01 -0.06
所得税的影响数
-155.05 -139.93 -216.70 -178.57
合计
1,482.91 1,262.61 1,905.29 1,304.66
归属于母公司股东的净利润
-3,364.18 9,222.04 7,687.47 5,213.53
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
-4,847.09 7,959.43 5,782.18 3,908.87
非经常性损益占当期归属于母公司
股东净利润的比例
-13.69% 24.78% 25.02%

报告期内,公司非经常性损益主要为收到的财政补助。公司非经常性损益并
非公司主要利润来源,对公司未来持续盈利无重大影响。



5、主要财务指标表

公司主要财务指标情况如下(其中,
2020年
1-9月数据未经审计):

指标
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率(倍)
3.80 3.71 2.22 2.86
速动比率(倍)
3.50 3.48 2.06 2.69
资产负债率(母公司)
26.87% 28.45% 40.63% 28.30%
资产负债率(合并)
25.86% 28.63% 43.14% 30.70%
归属于母公司股东的每股净
资产(元
/股)
20.10 20.93 9.12 7.78
指标
2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
应收账款周转率(次
/年)
3.00 5.09 4.46 4.3
存货周转率(次
/年)
1.92 3.50 4.8 5.1
归属于母公司股东的净利润
(万元)
-3,364.18 9,222.04 7,687.47 5,213.53
归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润(万元)
-4,847.09 7,959.43 5,782.18 3,908.87
研发投入占营业收入的比例
29.87% 21.67% 24.25% 22.29%
每股经营活动产生的现金流
-1.91 2.92 1.73 1.24

3-1-14


量(元/股)/股)
每股净现金流量(元
/股)
-6.48 14.66 3.21 2.39

基本财务指标计算说明:
流动比率=流动资产
/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)
/流动负债
资产负债率(母公司)=母公司负债总额
/母公司资产总额×
100%
资产负债率(合并)=合并负债总额
/合并资产总额×
100%
应收账款周转率=营业收入
/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本
/存货平均净额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额
/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额
/期末股本总额
应收账款周转率及存货周转率未作年化处理


6、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则


9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券

监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第


1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算

的净资产收益率和每股收益如下(其中,
2020年数据未经审计):

报告期指标
加权平均净资
产收益率(%)
每股收益(元/股)
基本每股
收益
稀释每股
收益
2020年
1-9月
归属于公司普通股股东的净
利润
-2.21 -0.45 -0.45
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
-3.19 -0.65 -0.65
2019年度
归属于公司普通股股东的净
利润
14.59 1.62 1.62
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
12.59 1.39 1.39
2018年度
归属于公司普通股股东的净
利润
16.37 1.38 1.38
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
12.31 1.04 1.04
2017年度
归属于公司普通股股东的净
利润
17.46 1.01 1.01
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
13.09 0.76 0.76

7、主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率

报告期内,公司收入情况如下(其中,
2020年
1-9月数据未经审计):

3-1-15


单位:万元

项目
2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营
业务
收入
65,526.40 99.25% 94,054.03 99.63% 62,658.68 100.00% 43,039.81 100.00%
其他
业务
收入
494.52 0.75% 349.26 0.37% ----
合计
66,020.92 100.00% 94,403.29 100.00% 62,658.68 100.00% 43,039.81 100.00%

(1)主营业务收入的产品构成情况
报告期内主营业务收入的产品构成情况如下表所示(其中,
2020年
1-9月数
据未经审计):
单位:万元

业务分类
2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
网络信息
安全基础
产品
20,523.80 31.32% 38,401.83 40.83% 29,736.91 47.46% 27,034.56 62.81%
网络信息
安全平台
22,508.78 34.35% 27,166.15 28.88% 14,211.80 22.68% 5,093.40 11.83%
网络信息
安全服务
20,880.41 31.87% 26,403.42 28.07% 16,295.32 26.01% 9,182.00 21.33%
第三方硬
件产品
965.1 1.47% 1,027.58 1.09% 1,611.42 2.57% 1,196.74 2.78%
其他
648.31 0.99% 1,055.06 1.12% 803.22 1.28% 533.11 1.24%
合计
65,526.40 100.00% 94,054.03 100.00% 62,658.68 100.00% 43,039.81 100.00%

(2)主营业务收入的区域构成情况
报告期内,主营业务收入分区域的构成如下(其中,
2020年
1-9月数据未经
审计):
单位:万元

地区
2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
华东
27,406.50 41.83% 42,447.63 45.13% 29,612.36 47.26% 20,095.59 46.69%
华北
13,444.03 20.52% 17,538.97 18.65% 11,305.13 18.04% 8,391.30 19.50%
华南
12,280.32 18.74% 13,408.30 14.26% 10,094.66 16.11% 6,488.53 15.08%
西南
3,441.32 5.25% 6,478.27 6.89% 3,729.17 5.95% 2,711.28 6.30%

3-1-16


华中
4,312.51 6.58% 6,431.58 6.84% 3,696.29 5.90% 2,241.29 5.21%
东北
2,318.34 3.54% 2,710.57 2.88% 2,336.39 3.73% 1,391.97 3.23%
西北
2,323.37 3.55% 5,038.71 5.36% 1,856.10 2.96% 1,702.84 3.96%
其他
----28.57 0.05% 17.00 0.04%
合计
65,526.39 100.00% 94,054.03 100.00% 62,658.68 100.00% 43,039.81 100.00%

(3)主营业务毛利分布情况
报告期内,公司主营业务毛利构成情况如下(其中,
2020年
1-9月数据未经
审计):
单位:万元

产品2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
名称
金额比例金额比例金额比例金额比例
网络信
息安全
基础产

15,958.25 36.94% 30,460.57 46.44% 22,527.59 51.00% 19,589.79 67.35%
网络信
息安全
平台
16,601.69 38.43% 20,416.85 31.13% 10,499.84 23.77% 3,588.32 12.34%
网络信
息安全
服务
10,450.56 24.19% 14,327.32 21.84% 10,704.85 24.23% 5,646.72 19.41%
第三方
硬件产

42.67 0.10% 7.33 0.01% 121.09 0.27% 48.32 0.17%
其他
144.47 0.33% 374.92 0.57% 322.46 0.73% 214.72 0.74%
合计
43,197.64 100.00% 65,586.98 100.00% 44,175.82 100.00% 29,087.86 100.00%

(4)主营业务毛利率变化情况
报告期内,公司主营业务毛利率情况如下(其中,
2020年
1-9月数据未经审
计):
单位:万元

业务
2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
毛利率
收入
占比
毛利率
收入
占比
毛利率
收入
占比
毛利率
收入
占比
网络信
息安全
基础产

77.75% 31.32% 79.32% 40.83% 75.76% 47.46% 72.46% 62.81%
网络信
息安全
73.76% 34.35% 75.16% 28.88% 73.88% 22.68% 70.45% 11.83%

3-1-17


平台
网络信
息安全
服务
50.05% 31.87% 54.26% 28.07% 65.69% 26.01% 61.50% 21.33%
第三方
硬件产

4.42% 1.47% 0.71% 1.09% 7.51% 2.57% 4.04% 2.78%
其他
22.28% 0.99% 35.54% 1.12% 40.15% 1.28% 40.28% 1.24%
合计
65.92% 100.00% 69.73% 100.00% 70.50% 100.00% 67.58% 100.00%

五、保荐机构和发行人关联关系的核查


1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:

国泰君安证裕投资有限公司(参与跟投的本机构依法设立的相关子公司)在
发行人首次公开发行中获得配售股票数量为
740,741股,截至本发行保荐书出具
日,国泰君安证裕投资有限公司持有发行人配售股票
740,741股。除上述事项外,
截至本发行保荐书出具日,不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;


2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:

截至本发行保荐书出具日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。



3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况:

截至本发行保荐书出具日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。



4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况:

截至本发行保荐书出具日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。


3-1-18


5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明:

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)保荐机构内部审核程序

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求,国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管
理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办
法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度,建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度,并遵照
规定的流程进行项目审核。



1、立项审核

国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会,通过项目立项评审会
议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。


立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成,投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。


根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等,全部立项委员分为
若干小组,分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由
5名委员组成,其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。


立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。


根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同,各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项;发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况,由投行质控部决定是否需要两次立项;其他类型项目为一次
立项。


3-1-19


立项评审会按照以下程序进行:
立项评审会由主审员主持,同一组别的投行质控部人员应参加会议。

首先,由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及

解决方案,并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿,
解决方案的论证过程等;
其次,由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见;
再次,根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况,参加会议的立项
委员逐一发表评审意见;
然后,参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询;
最后,项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复,再于
会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况,进行投票表决。

未经立项通过的项目,不得与发行人签订正式业务合同;需经承销立项的项
目,未经承销立项通过,不得申请内核评审。



2、内部审核

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构,履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。


内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责,对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见,决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。


根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定,公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家(主要针对股
权类项目)组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于
7人,内核委员独立行
使表决权,同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外,内核会议的表决结果有效期为
6个月。


3-1-20


国泰君安内核程序如下:

(1)内核申请:项目组通过公司内核系统提出项目内核申请,并同时提
交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件;
(2)提交质量控制报告:投行质控部主审员提交质量控制报告;
(3)内核受理:内核风控部专人对内核申请材料进行初审,满足受理条
件的,安排内核会议和内核委员;
(4)召开内核会议:各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基
础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律
法规、规范性文件和自律规则的相关要求,并独立发表审核意见;
(5)落实内核审议意见:内核风控部汇总内核委员意见,并跟踪项目组
落实、回复和补充尽调情况;
(6)投票表决:根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过
程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况,内核委员独立进行投票表决。

(二)保荐机构内部审核意见

经按内部审核程序对安恒信息本次发行的申请进行严格核查,本机构对本次
发行申请的内核意见如下:

根据内核委员投票表决结果,本保荐机构认为杭州安恒信息技术股份有限公

2020年度向特定对象发行
A股股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》

、、
《注册办法》、《保荐办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的
法定条件。保荐机构内核委员会同意将杭州安恒信息技术股份有限公司
2020年
度向特定对象发行
A股股票申请文件上报上海证券交易所审核。


3-1-21


第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

国泰君安作为安恒信息本次向特定对象发行
A股股票的保荐机构,已按照
法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定,对发行人及其主要股东进行了尽
职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。


二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定,做出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发
行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、上交所的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐办法》采取的监管措施。


3-1-22


第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

国泰君安作为安恒信息本次发行的保荐机构,按照《公司法》、《证券法》和
中国证监会《保荐办法》、《注册办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规
的规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查。


本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。


通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人
审计师经过充分沟通后,本机构认为安恒信息此次向特定对象发行股票符合《公
司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册办法》等法律、法规、政策规定的有关上
市公司向特定对象发行股票的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求。因此,
本保荐机构同意保荐安恒信息本次向特定对象发行
A股股票。


一、本次发行的决策程序合法

发行人于
2020年
12月
25日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行
A股股票条件的议案》、《关于公司本次向特
定对象发行
A股股票方案的议案》、《关于公司
2020年度向特定对象发行
A股股
票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行
A股股票方案的论证分析报告的议
案》、《关于公司向特定对象发行
A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司向特定对象
发行
A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未
来三年(
2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行
A股股票具体事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。


发行人于
2021年
1月
11日召开的
2021年第一次临时股东大会以现场投票
和网络投票相结合的方式,审议通过了与本次发行相关的一系列议案。


根据《公司法》、《证券法》以及《保荐办法》、《注册办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定,本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会注册

3-1-23


同意。在获得中国证监会注册同意后,发行人将向上交所和登记公司申请办理股
票发行和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批准程序。


综上所述,保荐机构认为:发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》、
《保荐办法》及《注册办法》等法律法规所规定的决策程序。


二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
(一)本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

《公司法》第一百二十六条规定,“股份的发行,实行公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件
和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”


发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同,均为境内上市人民币
普通股(A股),每一股份具有同等权利;本次发行每股发行条件和发行价格相
同,所有认购对象均以相同价格认购,符合该条规定。


经核查,本保荐机构认为:发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条
的规定。


(二)本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

《公司法》第一百二十七条规定,“股票发行价格可以按票面金额,也可以
超过票面金额,但不得低于票面金额。”


本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十,发行价格预计超过票面金额,符合该条
规定。


经核查,本保荐机构认为:发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条
的规定。


(三)本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

《公司法》第一百三十三条规定,“公司发行新股,股东大会应当对下列事
项作出决议:(一)新股种类及数额;(二)新股发行价格;(三)新股发行的起
止日期;(四)向原有股东发行新股的种类及数额。




3-1-24


发行人已于
2021年
1月
11日召开
2021年第一次临时股东大会审议通过了
与本次发行发行种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案,符合该条规定。


经核查,本保荐机构认为:发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条
的规定。


三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
(一)本次发行符合《证券法》第九条的规定

《证券法》第九条规定,“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。”


公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式,符合该条规定。


经核查,本保荐机构认为:发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。


(二)本次发行符合《证券法》第十二条的规定

《证券法》第十二条规定,“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。”


公司本次向特定对象发行
A股股票符合《注册办法》、《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条件,并报送上海证券
交易所审核、中国证监会同意注册,符合《证券法》规定的发行条件。


经核查,本保荐机构认为:发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。


四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查,保荐机构认为:

(一)本次发行符合《注册办法》第十一条规定

《注册办法》第十一条规定,“上市公司存在下列情形之一的,不得向特定
对象发行股票:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
3-1-25


相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否符合《注册办法》第十一条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查
了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件;查阅了报告期内重大
购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料;核查了发行人与实际控制人
及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况;核查了发行人
相关三会决议和内部机构规章制度;核查了发行人本次的发行申请文件;核查发
行人承诺履行情况;取得发行人相关主管部门的证明文件;对发行人及其实际控
制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索;核查了发行人及其实际控制人、
董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函;核查发行人报告期内的定期报告
和其他相关公告;核查了发行人和相关股东出具的说明材料,并与发行人律师和
会计师进行了深入讨论。


经尽职调查和审慎核查,核查结论如下:
本保荐机构认为,发行人运营规范,符合《注册办法》第十一条规定。


(二)本次发行符合《注册办法》第十二条规定

《注册办法》第十二条规定,“上市公司发行股票,募集资金使用应当符合

3-1-26


下列规定:

(一)应当投资于科技创新领域的业务;

(二)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。”


本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册
办法》第十二条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人前次证
券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件;取得发行人经董事
会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》,核查了前次募集资金使用进度和效益;核查了发行人
本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议
纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料;就发行人未来
业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景,向发行人进行了了解;通过调
查了解政府产业政策、行业发展趋势,对本次募集资金投资项目的市场前景、盈
利前景进行了独立判断;核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、
产生同业竞争。


经尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

公司本次募集资金投资项目的实施能够有效为公司的新产品及服务的研发
和产业化实施提供必要的硬件设施与资金支持,为研发团队进行行业前沿研究提
供更加优越的研发环境与条件,进一步提升研发在公司发展过程中的战略地位,
促进公司科技创新水平提升。本次募集资金投向的六个项目均属于科技创新领
域。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严
重影响公司生产经营的独立性。


本保荐机构认为,发行人符合《注册办法》第十二条规定。


3-1-27


(三)本次发行符合《注册办法》第五十五条规定

《注册办法》第五十五条规定,“上市公司向特定对象发行证券,发行对象
应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。”


公司本次发行的发行对象为不超过
35名符合中国证监会、上海证券交易所
规定条件的投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2只以上产品认购的,视为一个
发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购,符合该条规定。


本保荐机构认为,发行人符合《注册办法》第五十五条规定。


(四)本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五
十八条、第五十九条规定

《注册办法》第五十六条规定,“上市公司向特定对象发行股票,发行价格
应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。




《注册办法》第五十七条规定,“向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。




《注册办法》第五十八条规定,“向特定对象发行股票发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和
发行对象。”


《注册办法》第五十九条规定,“向特定对象发行的股票,自发行结束之日
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”


经核查,本次发行以询价方式进行,定价基准日为发行期首日,发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行对象
认购的股票自发行结束之日起
6个月内不得转让,中国证监会另有规定或要求
的,从其规定或要求。因此本次发行相关条款安排符合《注册办法》第五十六条、
第五十七条、第五十八、第五十九条规定。


3-1-28


综上,保荐机构认为:发行人本次发行符合《注册办法》的有关规定。


五、本次证券发行符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》(修订版)规定的发行条件

(一)证监会《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》(修订版)第二条规定:上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的
30%。


本次向特定对象发行股票的股票数量不超过
22,222,222股,本次发行的股票
数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算,不超过本次发行前公司总股
本的
30%。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定
及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次向特定对象发
行股票的数量将进行相应调整。


若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。


(二)证监会《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》(修订版)第三条规定:上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限
制,但相应间隔原则上不得少于
6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
非公开发行股票。


截至本发行保荐书出具日,发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投
入。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字
[2019]第
ZF10769号),截至
2019年
10月
31日,发行人首次公开发行股票的募
集资金全部到位,距离本次发行董事会决议日
2020年
12月
25日不少于
6个月。


(三)证监会《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要

3-1-29


求》(修订版)第四条规定:上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。


根据发行人最近三年经审计的财务报告以及最近一期未经审计的财务报表,
截至
2020年
9月
30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产,
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。


综上,本保荐机构认为:发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)的有关规定。


六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求,发行人已于第一届董事会第二十三次会议以及
2021年第一次临时股东
大会,审议通过了《关于公司向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》。


发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺:
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益;
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩;
6、若公司未来实施股权激励计划,本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩;
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述

3-1-30


承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺;


8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”


发行人控股股东、实际控制人已出具承诺:


“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;


2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺;


3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”


经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。


七、关于有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

3-1-31


控的意见》([2018]22号)的规定,本保荐机构对本保荐机构及发行人为本次证
券发行有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行了核查。


经核查,本保荐机构在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为,亦不存在未披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。


经核查,发行人就本项目聘请了保荐机构(主承销商)国泰君安、发行人律
师国浩律师(杭州)事务所、审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙),以
上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外,发行人不存在有偿聘
请第三方行为。


经核查,发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规,符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。


八、与本次发行有关的风险

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本发行保荐书提供的其他
各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因



1、技术风险

(1)技术迭代风险
公司的核心技术主要应用于网络信息安全行业。随着信息技术的高速发展,
网络信息安全领域的技术也伴随着处于快速成长期,应用的发展趋势表现为从搭
载硬件的安全软件到提供云化网络信息安全保护、从传统数据保护到大数据保
护、从互联网信息安全为主战场到物联网信息安全受到普遍重视、从分别提供安
全软件和服务到提供整体安全解决方案等。进入该技术领域并将技术产业化需要
长时间的研发积累和大量客户案例实践,技术壁垒和进入门槛较高。

如公司不能准确及时地预测和把握网络信息安全技术的发展趋势,对技术研
究的路线做出合理安排或转型,在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循

3-1-32


环,持续保持公司技术领先优势,将可能会延缓公司在关键技术和关键应用上实
现突破的进度,导致公司面临被竞争对手赶超,或者核心技术发展停滞甚至被替
代的风险。


(2)技术研发失败风险
网络信息安全行业是技术密集型行业。为保持市场领先优势,提升技术实力
和核心竞争力,公司需要不断进行新技术创新、新产品研发,以应对终端客户日
益增长的多样化需求。最近三年,公司的研发费用分别为
9,592.94万元、15,195.19
万元和
20,453.95万元,占营业收入的比重分别为
22.29%、24.25%和
21.67%。

发生的研发费用直接影响公司当年的净利润水平。由于对未来市场发展趋势的预
测存在一定不确定性,公司可能面临新技术、新产品研发失败的风险,从而对公
司经营业绩和持续经营带来不利的影响。


(3)核心技术人员流失风险
经过多年积累和发展,公司形成了以核心技术人员为首的多个强有力的研发
团队。核心技术人员是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。随着行业竞争
日趋激烈,企业对人才的竞争不断加剧。能否维持技术人员队伍的稳定,并不断
吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜
力。如果公司核心技术人员大量流失,则可能造成在研项目进度推迟、甚至终止,
或者造成研发项目泄密或流失,给公司后续新产品的开发以及持续稳定增长带来
不利影响。



2、经营风险

(1)市场竞争加剧的风险
我国网络信息安全行业市场空间已颇具规模,多年来保持了快速增长态势。

市场机遇也吸引了较多参与者,市场竞争较为激烈。目前国内网络信息安全行业
厂商众多,主营业务涵盖在网络信息安全的物理安全、网络安全、系统安全、应
用安全、数据安全等多个细分领域中。未来,随着网络信息安全市场空间进一步
拓展,公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商(如绿盟科技、启
明星辰等)之间的竞争可能进一步加剧。


(2)用户拓展失败的风险
3-1-33


网络信息安全危机事件频发,企业和社会民众对网络信息安全愈加重视,同
时国家加强了政策对行业发展的引导和推动,行业下游客户范围逐步由政府(含
公安)、金融机构、教育机构、电信运营商等单位向其他中小型企业覆盖,客户
的需求也由产品需求增加了服务需求。公司目前客户群体主要集中在政府(含公
安)、金融机构、教育机构、电信运营商等单位。公司计划加大营销网络建设方
面的投入,建立多级销售渠道,以不断拓展中小企业客户,推广标准化网络信息
安全产品,同时服务现有客户软件升级和新增业务的需要。但若公司的新行业拓
展策略、营销服务等不能很好的适应并引导客户需求,公司将面临新行业市场开
拓风险。


(3)经营业绩季节性波动引起股价波动风险
公司报告期历年上半年营业收入较低,而下半年(特别是第四季度)营业收
入较高,存在较为明显的季节性特征。

最近三年,公司营业收入按前三季度/四季度分布情况如下:
单位:万元

项目
2019年度
2018年度
2017年度
金额比例金额比例金额比例
前三季度
47,119.85 49.91% 31,042.77 49.54% 22,004.57 51.13%
第四季度
47,283.44 50.09% 31,615.90 50.46% 21,035.25 48.87%

受政府部门和大型企事业的采购周期影响,这些用户大多在上半年对全年的
投资和采购进行规划,下半年再进行项目招标、项目验收和项目结算。同时,由
于软件企业员工工资性支出、固定资产摊销等成本所占比重较高,造成公司净利
润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。因此,公司经营业绩存在季
节性波动引起股价波动风险。


(4)渠道商管理不善风险
报告期内,公司销售实行渠道加直销的销售模式,2017-2019年度公司的渠
道销售收入占主营业务收入的比重分别为
55.16%、55.93%和
58.26%,呈稳定上
升趋势。公司产品具有客户集中度较低(
2019年前五大客户销售额占营业收入
比为
15.59%,2020年
1-9月前五大客户销售额占营业收入比为
14.87%)、产品
的目标用户数多、用户的地域及行业分布广的特点。随着未来公司经营规模的继

3-1-34


续扩大,渠道管理的难度也将加大,若公司不能及时提高渠道管理能力,可能对
公司品牌和产品销售造成不利影响。


(5)因最终客户发生数据泄密及其他网络安全事件时,公司承担罚款或赔
偿的风险
当最终客户发生数据泄密及其他网络安全事件时,如主管部门认定公司在提
供相应产品或服务时违反了国家与网络安全和信息安全相关的法律法规,公司可
能承担相应的法律责任,并可能需根据销售合同的约定向客户承担相应的赔偿责
任,从而给公司的经营带来一定风险。



3、行业风险

我国网络信息安全行业多年来保持了快速增长态势。市场机遇吸引了较多参
与者,市场竞争较为激烈。未来,随着网络信息安全行业的发展,不同细分领域
的技术将会融合、协同,不同细分市场客户的需求将会交叉、重叠,不同细分行
业的领先者将展开直接竞争,行业的发展对公司提供整体解决方案的能力将提出
更高的要求,公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争
可能进一步加剧,行业内目前的主要参与者也将面临具有新一代信息技术优势的
企业可能进入网络信息安全行业的潜在竞争,行业整体竞争加剧可能影响行业总
体毛利率,从而导致公司毛利率存在下降的风险。


同时,公司所处的信息安全行业未来保持快速发展的趋势基于目前国家政策
取向、全球信息安全形势和未来技术发展方向,这些因素共同推动我国政府和企
业不断增加对信息安全产品和服务的购买。一旦外部因素发生重大变化,或者政
府和企业的购买偏好发生变化,就可能会导致信息安全行业发展不及预期,进而
影响公司业绩。



4、法律风险

(1)相关业务和产品资质证书续期或办理风险
网络信息安全及网络设备厂商从事研发、生产、销售和提供安全服务等经营
活动,通常需取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证,并具备
网络信息安全服务资质等业务资质。截至本发行保荐书出具日,公司拥有
IT产
品信息安全产品认证证书、中国国家信息安全产品认证证书、信息技术产品安全

3-1-35


测评证书、计算机信息系统安全专用产品销售许可证、信息安全服务资质认证证
书、中国通信企业协会通信网络安全服务能力评定证书、信息安全等级保护安全
建设服务机构能力评估合格证书等信息安全行业的主要产品和服务资质证书。虽
然公司内部有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护,且未曾出现过已取
得认证或资质被取消的情况,但如果未来国家关于产品和服务认证的政策或标准
出现重大变化,公司无法为过期证书续证,产品和服务存在不能获得相关认证的
风险。



5、财务风险

(1)应收账款大幅增加未来发生坏账的风险
截至
2020年
9月
30日,公司应收账款账面价值为
23,936.79万元,占资产
总额
11.91%。2019年末应收账款余额较
2018年末应收账款余额增加
19.26%,
2018年末应收账款余额较
2017年末应收账款余额增长
52.46%。

随着业务规模的不断增长,公司每年实现销售的客户数量逐年扩大、市场区
域不断扩大、客户类型继续增加,公司对客户的信用管理难度将增大,未来坏账
风险可能增加。



6、政策风险

(1)税收优惠依赖风险
报告期内,公司享受的主要税收优惠政策包括:一是公司销售自主开发的软
件产品增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策,二是公司作为国家规
划布局内重点软件企业享受企业所得税
10%的优惠税率。

公司享受的税收优惠均与公司日常经营相关,具有一定的稳定性和持续性。

2017-2019年度公司实现收入
43,039.81万元、62,658.68万元及
94,403.29万元,
随着销售规模的快速增长,公司享受的税收优惠金额也逐步增加。

如果公司未来不能持续保持较强的盈利能力或者国家税收政策发生变动,则
可能对公司利润水平产生一定的影响。


(2)财政补贴变化产生的风险
报告期内,政府一直重视高新技术企业,并给予重点鼓励和扶持。报告期内,
3-1-36


公司除增值税退税外政府补助收入分别为
1,508.04万元、1,554.28万元、1,507.60
万元及
1,543.11万元。补助项目包括安恒信息智慧安全云省级重点企业研究院项
目补助资金等。如果政府对公司所处行业及高新技术企业的扶持政策发生变化,
将对公司的发展产生一定的影响。



7、新冠肺炎疫情带来的风险


2020年初新冠肺炎疫情发生以来,受经济活动减弱、人口流动减少或延
后、企业大范围停工停产等因素的影响,公司业务受到一定程度的冲击,2020
年度上半年业绩增速较过往年度相比有所放缓。随着疫情情况得到基本控制,公
司各项经营活动已基本恢复正常。但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化,
或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响,则可能
对公司的日常经营和本次募投项目的实施造成不利影响。


(二)可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于公司股东大会批准本次
发行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获
得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。



2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过
35名(含
35名)的特定对象,且最终根据竞
价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,发行价格不低于定价基准
日(即发行期首日)前二十个交易日公司
A股股票交易均价的百分之八十。


本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影
响。


因此,本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。


3-1-37


(三)对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施的风险

公司按照自身战略规划,围绕数据安全、涉网犯罪侦查打击、信创产业化、
网络安全培训、新一代智能网关及车联网安全等方向设立募投项目,在现有网络
信息安全产品及服务体系基础上进一步升级和拓展。公司已就本次拟实施募投项
目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证,并与部分客户签订意向订单或战
略合作协议。但是由于本次拟募集资金投资项目涉及公司新晋研发方向,在后续
研发过程中有可能出现一些不可控因素或目前技术条件下尚不能解决的技术问
题,导致研发进度不及预期或失败。同时,网络安全行业景气度受国家产业政策、
政府宏观调控影响较大,若上述因素出现不可预见的负面变化,将对募投项目的
效益实现产生较大影响。基于上述情况,本次募投项目存在无法及时、充分实施
或难以达到预期经济效益的风险。



2、募投项目无法达到预期收益的风险

公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来
市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出,公司经审慎测算后认为本次募集
投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞
争环境等存在不确定性,以及项目实施风险(成本增加、进度延迟、募集资金不
能及时到位等)和人员工资可能上升等因素,有可能导致募集资金投资项目的实
际效益不及预期。

九、发行人的发展前景评价
(一)现有业务发展安排

得益于网络信息安全行业的快速发展和公司在新一代安全产品、安全服务业
务的提前布局,2017-2019年度,公司分别实现营业收入
43,039.81万元、62,658.68
万元及
94,403.29万元,
2018年较
2017年增长
45.58%,2019年较
2018年增长


50.66%,2020年
1-9月,公司营业收入较去年同期增长
40.11%,持续保持强劲
的增长势头。

报告期内,公司始终坚持“云、大、物、智”的发展战略,积极贴合网络安
全防护需求的变化,结合自身在云安全、大数据安全等领域的技术积累,致力于

3-1-38


为客户提供更加完善的安全产品和安全解决方案,持续稳健发展。


在云安全业务领域,公司充分应用云原生技术,进一步增强了安全算力的弹
性化、智能化进程,加速了产品云化的能力;天池云安全管理平台目前已完成华
为鲲鹏、海光
CPU的技术兼容适配工作,并获得相关生态的技术互认证证书;
在战略合作方面,公司继续保持着与华为云、阿里云等云服务商的良好合作关系,
完成了华为云新版本的适配工作,并获得了阿里云
MSP合作伙伴的认证。

2020

9月,公司推出安恒云平台,集多云管理和多云安全管理于一体,能够为客户
提供
SaaS化的多云场景、混合云场景的一站式安全防护服务。同时,安恒云平
台能够连接国内外主流云平台以及传统数据中心,有助于智慧城市的落地和城市
数字化转型。


在大数据安全业务领域,公司继续深耕公安、网信、金融、大数据局等多个
行业及领域。基于大数据、人工智能、SOAR、UEBA以及
IPDRR等前沿技术,
公司不断研发并优化新一代网络安全态势感知平台,为监管客户打造可进行统一
协调指挥的实战化网络空间态势感知预警平台,为企业级客户构建网格化、常态
化的纵深防御安全运营体系;同时,公司在全国范围内率先推出了网络安全大数
据分析建模服务,为客户提供更符合其业务场景的智能安全威胁检测能力。


在物联网及工业互联网安全业务领域,公司继续专注于产品研发,加快版本
迭代,推出了非接触式的云端物联网安全
SaaS检测平台,并加快以“物联网安
全心”为核心技术的物联网安全解决方案的全国推广,公司已与数源科技、云从
科技在物联网市场拓展方面达成了战略合作;与此同时,公司着力打造以“一池
一脑一网,多平台多生态”的一站式工业互联网安全服务平台,进一步提高公司
在工业互联网领域的竞争力,营造工业互联网发展生态,协助推进工业互联网的
高质量发展。


在智慧城市业务领域,公司加速布局,积极参与各地城市大数据平台(城市
大脑)项目建设,为多个省市的大数据平台建设提供了安全保障服务。同时公司
以体系、平台、人才赋能三位一体打造“智慧城市安全运营中心”,通过网络安
全体系架构和运行机制的改造、“大数据
+安全智能”为核心的安全大脑平台建设、
本地化专业安全服务团队的组建,构建了城市级网络安全保障机制,并实现了区
域关键信息基础设施、党政机关和企事业单位重要信息系统、工业互联网设施的

3-1-39


全方位保护。智慧城市项目通过统一集中运营管理及常态化的威胁发现和应急处
置,提高城市管理者决策的科学性和精准性,实现“用数据说话、用数据决策、
用数据管理”的城市安全管理新模式。


在安全服务领域,公司以玄武盾为核心的云防护、云监测服务、以安全数据
大脑为核心的情报订阅、行业监管
SaaS服务模式,成功的为多个省市的政务云、
政府网站群、政府在线系统提供了
7*24小时云安全服务。专家服务方面,公司
坚持服务一体化的拓展思路,布局重点区域及行业,加强生态合作,进一步实现
创新型安全服务商业模式。


(二)未来战略安排
1、公司整体发展目标

(1)企业愿景
公司秉承“助力安全中国、助推数字经济”的企业使命,以“成就客户,责
任至上,开放创新,以人为本,共同成长”作为企业价值观,不断提高核心技术
创新能力,致力于成为一家具有优秀企业文化和社会责任感的新时代网络信息安
全产品和服务提供商。


(2)技术方向
未来公司将牢牢抓住网络强国和数字中国战略背景下网络信息安全行业市
场发展机遇,依托多年积累的行业经验,围绕“云、大、物、智”开发适用新技
术、适应新场景的网络信息安全新产品,提供综合网络信息安全解决方案,具备
真正的城市级感知、防护和运营能力。


(3)品牌及渠道建设
公司将依托西湖论剑网络安全大会的影响力,不断扩大产业生态圈的合作,
深化渠道建设,发挥规模化的经营效应,加强品牌建设力度;为客户提供全生命
周期的安全解决方案,力争成为新时代网络信息安全领域的领导者。



2、未来发展规划

未来公司将继续保持在网络信息安全领域的研发投入,并且不断深化产品和
服务结构,持续提升云安全、大数据安全、物联网安全和智慧城市安全领域的竞

3-1-40


争力。公司将从以下六个方面进行重点投入:

首先,公司未来希望成为重大安全风险的监测者,帮助监管部门利用态势感
知平台,对全网进行全面监测,在这个基础上开发金融风险监测预警平台和涉网
犯罪侦查打击平台,协助公安和监管客户提高涉网犯罪侦查打击能力和金融风险
监测预警能力,并且利用态势感知平台承担重大活动的安全保卫工作,针对关键
基础设施,提供监测和保护服务。


第二,公司未来希望成为数字经济发展的助力者,利用公司在大数据智能安
全分析、云安全防护、数据安全保障等领域的技术优势,解决大量的数据信息孤
岛、信息不对称问题,为数据共享与业务协同的战略任务提供全生命周期的安全
监测与防护整体解决方案,保障数据流动效率。


第三,公司未来希望成为信创产业的先行者,依托在网络安全领域的产品技
术和人才基础,对公司基础及平台产品进行国产化适配,并全面开展信创领域的
安全咨询、安全集成、安全运营等工作,加强对运维访问控制审计技术、分布式
漏洞发现与验证技术、基于云架构的安全扫描与监测技术、
SaaS化云安全防护
等技术的研发力度,推进和适应我国信息产品国产化替代趋势。


第四,公司未来希望成为网络安全人才的培养者,建设网络安全云靶场平台,
为网络安全从业人员提供网络空间仿真实训竞技平台,为学校、大型企业和政府
提供专业信息安全培训工具,并结合自身网络安全教育培训业务,丰富我国网络
安全人才培养模式,提高网络安全人才培养能力和水平。


第五,公司未来希望成为企业数字化转型的守护者,全面防护工业互联网平
台,保护企业数字化过程中终端、设备与云端服务。与物联网运营商共同提升物
联网终端安全性,重点投入车联网安全和视频终端安全。


最后,公司未来希望成为新型智慧城市安全的运营者,在城市数字化、万物
互联的背景下,依托互联网、物联网和工业互联网三网合一的态势感知技术,结
合玄武盾与安全大脑的能力,利用团队多年国家重大活动网络安保经验,建立城
市级安全运营中心,提供全方位的安全运营服务。


十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受杭州安恒信息技术股份有限公司委托,国泰君安证券股份有限公司担任其

3-1-41


本次向特定对象发行
A股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展
前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序,并通过内核委员会的审核。


本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:发行人符合《公司法》、《证
券法》和《注册办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行
股票的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

发行人内部管理良好、业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了上市公司
向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此,国泰君安证券股份有限
公司同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对
象发行股票,并承担相关的保荐责任。


附件:《国泰君安证券股份有限公司关于杭州安恒信息技术股份有限公司向
特定对象发行
A股股票的保荐代表人专项授权书》

3-1-42


3-1-43


3-1-44


国泰君安证券股份有限公司

关于签字保荐代表人情况的说明

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)为杭州安恒信息技
术股份有限公司(以下简称“安恒信息”)向特定对象发行
A股股票项目的保
荐机构,并指定杨佳佳先生、水耀东先生作为本次向特定对象发行
A股股票项
目的保荐代表人:

根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4
号),本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况作出如下说明:

杨佳佳先生,
2012年注册为保荐代表人。截至目前,杨佳佳先生无作为签
字保荐代表人的在审项目。最近三年内,未被中国证监会采取过监管措施,亦未
受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内,除江苏
新美星包装机械股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目、江西万年青水泥
股份有限公司主板公开发行可转换公司债券项目外,杨佳佳先生未作为签字保荐
代表人完成其他保荐项目。


水耀东先生,
2004年注册为保荐代表人。截至本说明签署日,水耀东先生
作为签字保荐代表人,在审项目有卫宁健康科技集团股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券项目和宁波天益医疗器械股份有限公司创业板首次公开发行
股票项目。最近三年内,水耀东先生未被中国证监会采取过监管措施,亦未受到
过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内,除乐歌人体
工学科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目外,水耀东先生未作
为签字保荐代表人完成其他保荐项目。


本保荐机构及保荐代表人承诺,上述情况说明属实,杨佳佳先生、水耀东先
生负责安恒信息本次发行的保荐工作,符合《关于进一步加强保荐业务监管有关
问题的意见》的相关要求。


(以下无正文)

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