2018年证券从业考试保荐代表人机考真题解析（2）

　1、下列关于A上市公司甲投资者及其一致行动人权益披露的说法，符合相关规定的有：(不定项选择)

　　A.无论何种原因，甲投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到A上市公司已发行股份的5%，甲投资者及其一致行动人应依法履行报告和公告义务。

　　B.因A上市公司减少股本，甲投资者及其一致行动人拥有权益的股份将达到A上市公司已发行股份的15%，可能成为公司第一大股东，甲投资者及其一致行动人应依法编制详式权益变动报告书。

　　C.因执行法院裁定，甲投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到A上市公司已发行股份的15%，成为公司第二大股东，甲投资者及其一致行动人应编制简式权益变动报告书。

　　D.因国有股行政划拨，甲投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到A上市公司已发行股份的25%，成为公司第一大股东，甲投资者及其一致行动人应编制详式权益变动报告书，并应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

　　E.甲投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到A上市公司已发行股份的25%，拟将该部分股份全部协议转让给乙投资者及其一致行动人，则乙投资者及其一致行动人应编制详式权益变动报告书，甲投资者及其一致行动人应编制简式权益变动报告书。

　　参考答案：B、 C、 E

　　A 错 第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

　　D 错 第十七条……前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

　　解析：一、《上市公司收购管理办法》：

　　第二章 权益披露

　　第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。