安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（最新发布）(6)

　　《公司章程》第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”第一百二十条规定：“董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”第一百二十一条规定：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

　　《公司章程》中关于董事会的表决机制与董事会实际运行情况一致，公司董事会严格按照相关法律法规和规章制度的规定规范运行。

　　3）管理层对董事会及股东大会的影响情况

　　截至目前，公司高级管理人员情况如下：

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　　《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项……”《公司提名委员会工作细则》第九条规定：“提名委员会的主要职责权限：……（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（四）对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议……”

　　目前，公司的管理层均由公司董事会提名委员会、公司时任董事长、公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过后提交董事会根据公司实际情况及市场化规则进行聘任，管理层对董事会负责，由董事会决定聘任或者解聘。

　　《公司章程》第九十六条第三款规定：“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

　　目前，公司董事会成员中仅有2名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何行政职务。

　　因此，结合公司高级管理人员产生的方式和公司董事兼任高级管理人员的情况、董事会决策机制，公司管理层无法对公司董事会决议产生重要影响。

　　截至本回复出具日，公司总股本为412,072,469股，管理层合计持有公司279,000股股份，持股比例为0.068%；根据公司管理层出具的相关说明：除甄峰与廖凯、汪博涵、周发展、周成栋签署《合作备忘录》，公司其他高级管理人员之间及与公司其他股东、董事之间不存在一致行动关系，亦不存在单独或与公司的其他股东、董事共同控制公司的情形，公司管理层无法对公司股东大会决议产生重要影响。

　　综上所述，公司不存在管理层控制或管理层与股东共同控制公司的情况。

　　4）股东对董事会及股东大会的影响情况

　　公司第五届董事会6名非独立董事和3名独立董事均由第四届董事会提名委员会提名，不存在股东提名董事情况。因此，单一或多个股东无法控制公司董事会。

　　公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形。

　　根据公司管理层出具的相关说明，除甄峰与廖凯、汪博涵、周发展、周成栋签署《合作备忘录》，约定廖凯、汪博涵、周发展、周成栋在包括但不限于公司董事会及股东大会相关事宜上与甄峰保持一致行动，按照甄峰意愿投票不得弃权，且将投票权完整委托给甄峰外，公司其他高级管理人员之间及与公司其他股东、董事之间不存在一致行动关系，亦不存在单独或与公司的其他股东、董事共同控制公司的情形。

　　根据公司相关股东出具的说明，除公司已披露的一致行动关系外，公司股东之间不存在其他一致行动关系。

　　因此，公司不存在多个股东共同控制或者管理层与股东共同控制的情况。

　　5）公司治理结构