安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（最新发布）(2)

　　因此，公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上的情形，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形。公司主要股东之间持股比例差距较小。

　　（2）公司不存在股东依其实际支配的股份表决权对公司决策产生重大影响的情况

　　根据《公司法》第一百零三条及《公司章程》第七十六条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据公司截至2020年6月10日的前十大股东持股比例可知，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形，且股东持股比例差距较小，任何一个股东依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　（3）公司股东对董事会成员的推荐资格及提名权无法决定公司董事会半数以上成员选任

　　《公司法》第三十七条、《公司章程》四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事……”

　　《公司章程》第八十二条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。”

　　《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以通过提请召开临时股东大会的方式及单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以通过在股东大会召开10日前提出临时提案的方式，提名董事候选人。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

　　基于上述规定，虽然持有公司一定股权比例的股东有权提名董事候选人，但董事候选人能否当选需经公司股东大会以普通决议方式表决通过。而根据公司目前的股权结构，股东通过实际支配上市公司股份表决权无法决定公司董事会半数以上成员选任。

　　综上所述，结合公司主要股东之间持股比例差距较小、公司不存在股东依其实际支配的股份表决权对公司决策产生重大影响的情况、公司股东对董事会成员的推荐资格及提名权无法决定公司董事会半数以上成员选任等因素，公司认为，《表决权委托协议》到期后，公司任何一名股东均无法凭借其实际支配的股份单独对公司的股东大会决议产生重大影响，无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，任一股东实际支配的上市公司股份表决权都无法达到上述法律法规及《公司章程》对公司实际控制的要求，公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。

　　2、请结合《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》等相关规定，从股东持股比例、决策情况、近期重大事项披露情况、股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托等方面，逐一举证说明你公司认为公司不存在实际控制人状态的合理性及充分性。请独立董事发表明确意见。

　　回复：

　　（1）公司说明

　　结合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司认为公司不存在实际控制人状态的理由合理充分，举证说明如下：

　　1）公司股权结构分散

　　根据公司截至2020年6月10日的前十大股东及其持股比例可知，南方银谷及其一致行动人安华企管合计持有公司18.48%的股份，为公司第一大股东；西藏景源投资管理有限公司持有公司10.00%的股份，为公司第二大股东；王中胜、杨世宁、杨新子等三人合计持有公司9.49%的股份，为公司第三大股东。除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。公司任一股东实际可支配的股份表决权未超过30%，且股权结构分散。公司任一股东依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配公司股份表决权也无法决定公司董事会半数以上成员选任。

　　2）决策情况