安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（最新发布）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）于2020年6月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第348号）（以下简称“《关注函》”），公司现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　1、公告显示，上述表决权委托协议到期后，你公司第一大股东南方银谷及其一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）合计持股18.48%，第二大股东西藏景源投资管理有限公司持股10%。请结合上述股东持股比例的差距、对公司决策产生重大影响的情况、对董事会成员的推荐资格及提名权等因素，说明你公司认为南方银谷已失去你公司控制权的原因。

　　回复：

　　《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　《深圳证券交易所股票上市规则》18.1规定：“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”

　　《公司章程》第二百条规定：“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”

　　基于上述规定，公司认为南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）失去公司控制权原因如下：

　　（1）公司主要股东之间持股比例差距较小

　　截至2019年3月8日，公司前十大股东及其持股比例如下表1：

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　　截至2020年6月10日，公司前十大股东及其持股比例如下表2：

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　　根据上表1可知，2019年3月5日，《表决权委托协议》生效后，公司第一大股东南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有公司19.32%的股份。梁山、刘含、王亚东作为一致行动人合计持有公司6.36%的股份，为公司第二大股东。除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持股比例比梁山、刘含、王亚东合计持股比例高12.96%，持股比例差距较大。因此，公司控股股东由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷，实际控制人由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷的实际控制人周发展。

　　根据上表2可知，2020年6月12日，《表决权委托协议》到期后，公司第一大股东南方银谷直接持有公司13.73%的股份，南方银谷及其一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“安华企管”）合计持有公司18.48%的股份。西藏景源投资管理有限公司（以下简称“西藏景源”）持有公司10.00%的股份，为公司第二大股东；王中胜、杨世宁、杨新子作为一致行动人合计持有公司9.49%的股份，为公司第三大股东，除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。南方银谷及其一致行动人合计持股比例比西藏景源持股比例高8.48%，比王中胜、杨世宁、杨新子等三人合计持股比例高8.99%，持股比例差距较小。