四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议的公告（最新发布）

　　证券代码：600039     证券简称：四川路桥     公告编号：2020-030

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于 2020年4月6日以现场方式召开，会议通知于 2020年4月3日以电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人。

　　（四）本次董事会由董事长熊国斌主持，公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人列席会议。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：

　　1、发行的股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司择机发行。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为1名，即公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”），铁投集团承诺按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　4、发行数量

　　本次发行股票数量为公司股本的30%，即1,111,597,653股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　5、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年4月7日）。

　　本次发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　6、限售期安排

　　铁投集团认购的本次发行的股份，自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额为4,513,086,471.18元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　10、本次发行决议有效期