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欢乐家: 中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书(最新发布)

蚂蚁考呗网     [ 2021-05-16 ]   点击次数:

    中信证券股份有限公司
             关于
 欢乐家食品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
              之
         发行保荐书
        保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
           二〇二一年四月
欢乐家食品集团股份有限公司                                                                            发行保荐书
                                           目 录
目    录 ·····························································································1
声    明 ·····························································································2
第一节       本次证券发行基本情况 ···························································3
一、保荐机构名称··············································································3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ································3
三、发行人基本情况···········································································4
四、保荐机构与发行人的关联关系 ························································5
五、保荐机构内核程序和内核意见 ························································5
第二节       保荐机构承诺事项 ·································································7
第三节       保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ···································8
一、保荐结论····················································································8
二、本次发行履行了必要的决策程序 ·····················································8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ············································8
四、发行人符合《创业板注册办法》规定的发行条件 ································9
五、发行人面临的主要风险 ································································11
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ·························17
七、对发行人发展前景的评价 ·····························································18
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ··········18
九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见 ····························19
欢乐家食品集团股份有限公司                  发行保荐书
                声 明
  中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
                                 《中
华人民共和国证券法》、
          《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实、
准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将先行赔偿投资者损
失。
  (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《欢乐家食品集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(注册稿)》中相同的含义)
欢乐家食品集团股份有限公司                         发行保荐书
         第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
  中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”
或“中信证券”)。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
(一)保荐代表人
  中信证券指定李建、曾劲松作为欢乐家本次发行的保荐代表人。
  李建先生:现任中信证券投资银行委员会消费行业组总监,保荐代表人。2003
年起从事投资银行业务,曾任职于平安证券、华林证券、兴业证券。李建先生负
责或作为项目组主要成员参与了出版传媒、丸美股份、鲁阳股份、沃华医药、金
正大、利源铝业、凯美特气、埃斯顿、福瑞股份、瑞丰高材、广生堂的首发上市
工作;山东药玻、同方股份的再融资工作;以及赛迪传媒、德棉股份、黄海股份
的财务顾问工作和源通机械新三板工作。
  曾劲松先生:现任中信证券投资银行委员会消费行业组执行总经理,保荐代
表人。2000 年加入中信证券投资银行部担任高级经理,2004 年加入华林证券投
资银行部,担任部门副总经理;2006 年进入国信证券投资银行事业部,担任执
行总经理。2014 年加入中信证券,目前担任中信证券投资银行委员会执行总经
理。曾参与华源股份配股、广深铁路 IPO、万科可转债、中联重科大股东改制及
收购浦沅机械、梦洁家纺股权激励、腾邦国际产业并购等项目,负责并主持锡业
股份可转债、岳阳纸业配股、梦洁家纺 IPO、腾邦国际 IPO、安奈儿 IPO、腾邦
国际非公开、梦洁股份非公开、鄂武商非公开、日海智能非公开等项目,并担任
洪涛股份 IPO、科士达 IPO、腾邦国际 IPO、安奈儿 IPO、汤臣倍健非公开、美
的集团非公开、腾邦国际非公开、丸美股份 IPO 等项目的保荐代表人,具有丰
富的企业改制重组、企业首次公开发行股票并上市、上市公司再融资及产业并购
等证券从业经验。
(二)项目协办人
欢乐家食品集团股份有限公司                            发行保荐书
   中信证券指定陈双双作为本次发行的项目协办人。
   陈双双先生:现任中信证券投资银行委员会消费行业组高级副总裁。2014
年加入中信证券,负责或作为主要项目组成员参与了汤臣倍健再融资项目、招商
地产可转债项目、力合微电子 IPO 项目、东方嘉盛 IPO 项目、珠江啤酒非公开
项目、梦洁股份非公开项目、丸美股份 IPO 项目、汤臣倍健重大资产重组项目、
歌力思非公开发行项目、恐龙园 IPO 项目、瑞丰高材可转债项目等。
(三)项目组其他成员
   中信证券指定方羚、鲍奕旻、张洋作为本次发行的项目组其他成员。
三、发行人基本情况
   公司名称:欢乐家食品集团股份有限公司
   英文名称:HUANLEJIA Food Group Co., Ltd.
   统一社会信用代码:9144080073412036XR
   注册资本:36,000 万元
   法定代表人:李兴
   有限公司成立日期:2001 年 12 月 12 日
   股份公司成立日期:2019 年 6 月 4 日
   公司住所:湛江市开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 28 层、29 层、31 层、
   电话:0759-2268808
   传真:0759-2728990
   互联网网址:
   电子邮箱:hljir@gdhlj.com
   经营范围:生产(限分支机构经营)销售:食品;制罐;品牌管理;收购农
畜产品(除烟草批发)。
          (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
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活动)
  本次证券发行类型:人民币普通股(A 股)
四、保荐机构与发行人的关联关系
  本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认,截至本发行保荐
书签署日,本保荐机构与发行人之间不存在下列情形:
  (一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况;
  (二)除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况;
  (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
  (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
  (五)本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
(一)内核程序
  中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下:
  首先,由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
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目组出具审核反馈意见。
  其次,内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后,内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和
落实。
  最后,内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
(二)内核意见
发行股票并在创业板上市项目内核会,对该项目申请进行了讨论,经全体参会内
核委员投票表决,该项目通过了中信证券内核委员会的审议,同意将欢乐家食品
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机
构审核。
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           第二节 保荐机构承诺事项
  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行
人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
  本保荐机构有充分理由确信:发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券
交易所有关证券发行上市相关规定;发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理;申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
  本保荐机构保证:本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;发行保荐书、与履行保荐
职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对发行人提供
的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规
范。
  本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
  若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
  本保荐机构根据《证券法》、
              《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                              《证券公司
从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、
                     《创业板首次公开发行股票注册
管理办法(试行)》(以下简称“《创业板注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板
上市规则》、
     《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定,由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审,认为:发行人法人治理结构健
全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次
发行募集资金投资项目经过了必要的核准,市场前景良好,其顺利实施,将预期
能够产生较好的经济效益,有利于进一步促进发行人的发展;发行人具备了相关
法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此,本保荐机构
同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
(一)董事会决策程序
日召开的公司第一届董事会第十一次会议,审议通过了本次发行的相关议案。
(二)股东大会决策程序
日召开的 2020 年第六次临时股东大会,审议通过了本次发行的相关议案。
  综上,本保荐机构认为,发行人本次发行已就本次证券发行上市履行了《公
司法》、
   《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,获得了必要
的批准和授权,决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》规定的
发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:
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  (一)发行人设立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了管理、采购、销售、
财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员
能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条
第一款第(一)项的规定。
  (二)根据致同会计师出具的“致同审字(2021)第 110A006532 号”《审计
报告》,发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度连续盈利,财务状况良好,具
有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
  (三)致同会计师出具了“致同审字(2021)第 110A006532 号”的无保留意
见的《审计报告》,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
  (四)根据发行人实际控制人户籍地公安机关出具的《无犯罪记录证明书》,
以及发行人及其控股股东的主管行政部门出具的守法证明,发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规
定。
四、发行人符合《创业板注册办法》规定的发行条件
  本保荐机构依据《创业板注册办法》相关规定,对发行人是否符合《创业板
注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:
  (一)经核查发行人工商档案、发起人协议、公司章程、《验资报告》、《企
业法人营业执照》等有关资料,发行人系于 2001 年 12 月 12 日在湛江市工商局
登记成立,于 2019 年 6 月 4 日整体变更为股份有限公司,持续经营时间在三年
以上。
  综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
  (二)根据发行人的相关财务管理制度以及致同所出具的《审计报告》(致
同审字(2021)第 110A006532 号)并经核查发行人的原始财务报表,本保荐机
构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
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金流量,注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报
告。
  根据致同会计师出具的“致同专字(2021)第 110A004381 号”
                                     《内部控制鉴
证报告》,并核查发行人的内部控制流程及其运行效果,本保荐机构认为,发行
人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制
制度鉴证报告。
  综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
  (三)根据致同会计师出具的“致同审字(2021)第 110A006532 号”
                                        《审计
报告》
  、发行人主要资产的产权证书、发行人和控股股东及其控制的其他企业的
工商档案、员工花名册、社会保险和住房公积金的缴纳证明、财务管理制度、银
行开户和税务登记办理资料、关联交易的相关协议、发行人控股股东和实际控制
人出具的避免同业竞争承诺函、发行人持股 5%以上股东出具的规范关联交易的
承诺等资料,本保荐机构认为,发行人的资产完整,业务及人员、财务、机构独
立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  经核查发行人的工商档案资料、销售和采购合同、审计报告、历次三会资料
等,并对实际控制人进行访谈,本保荐机构认为,发行人主营业务、控制权和管
理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,
最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。
  经核查发行人主要资产的产权证书,对知识产权主管部门进行走访和调档,
网络检索发行人诉讼、仲裁情况,核查发行人的销售和采购合同,以及根据致同
会计师出具的“致同审字(2021)第 110A006532 号”《审计报告》,本保荐机构认
为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
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  综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
  (四)经实地走访发行人及其控股股东当地工商、税收等政府主管部门,取
得政府部门出具的守法证明,本保荐机构认为,发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定,符合国家产业政策。
  经访谈发行人实际控制人、取得实际控制人户籍地公安机关出具的无犯罪证
明,并通过网络检索的方式了解控股股东和实际控制人的守法情况,本保荐机构
认为,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
  根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关
承诺、公安机关出具的《无犯罪记录证明书》,经核查股东大会、董事会、监事
会运营纪录和互联网公开信息检索,本保荐机构认为,董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
  综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板注册办法》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
(一)创新风险
  尽管公司所处食品饮料行业不属于技术密集型行业,但为了保持较高的市场
份额,保持公司在行业中具有较强的竞争力,公司始终将产品研发放在发展首位,
从产品品种、口味、包装及销售管理等方面不断创新。但由于新产品研发、推广
存在一定的不确定性,公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风
险。
(二)技术风险
  公司存在生产工艺、产品配方失密及人才流失的风险。公司在罐头食品和饮
料行业深耕多年,在生产工艺、产品配方上具有独到见解;当前市场竞争日趋激
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烈,使得行业内人才流动情况较为普遍,不排除核心人员流失的可能性。若公司
核心人员发生流失,可能对公司经营产生不利影响。
(三)经营风险
  公司处于食品饮料行业,产品直接面对广大消费者,消费者的需求偏好和购
买力会对公司的产品销售产生重要影响。由于食品饮料行业市场环境成熟且行业
技术门槛较低,吸引了大量的竞争者进入,消费者有数量众多的品牌厂商和品类
繁多的产品可供选择。随着社会进步和人民收入水平不断的提高,消费者对食品
饮料偏好变化较快,对产品的口味、质量、功效、消费体验等方面要求也在不断
提高,消费需求呈现出多样化、个性化的趋势。因此,能否准确把握食品饮料市
场的潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求,开发出适销对路的产品,
是公司长远发展的关键。
  为了满足消费者多元化的需求、丰富公司产品线、增加公司的盈利点、增强
公司的抗风险能力,公司近年来不断地研发和推出新产品,如乳酸菌饮料、八宝
粥产品等。如果新产品销售不及预期,或者市场需求在短时间内出现重大变化而
公司未能进行有效应对,可能会对公司的经营和利润情况产生不利影响。
  公司采购的直接材料主要包括水果、生榨椰肉汁等主材,白糖、添加剂等辅
材以及瓶、盖、纸箱等包材。其中,水果、生榨椰肉汁、白糖等农副产品对市场
的供需变化较为敏感,市场价格波动幅度较大,如遇气候变化、自然灾害、贸易
争端等情况可能导致市场供应紧张、采购单价大幅上升,进而导致公司的生产成
本上升。
  如果公司未来原材料采购价格出现较大幅度上升,而公司未能通过提高产品
销售价格等方式消除其不利影响,公司盈利能力存在下滑风险。
  公司饮料、罐头等产品的销售具有季节性特征。由于水果罐头、植物蛋白饮
料产品具有一定的礼品属性,在我国春节、中秋节等传统节日期间市场需求较大,
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对公司而言,节前两个月到节日期间一般为公司产品的销售旺季,呈现节前逐渐
升温、节后迅速回落的节日效应,公司的经营业绩有比较明显的季节性波动。随
春节到来时间的早晚不同,公司的销售收入会在年际之间呈现不同的分布状态。
  在销售旺季,如遭遇恶劣天气,公司的产品销售可能会因为交通受阻、市场
需求减少而受到较大影响。此外,在销售淡季,公司在产能分配、员工招聘、市
场营销等方面也将面临较大的经营压力。
  报告期内,公司产品销售以经销模式为主。2020 年,公司开展合作的签约
经销商数量为 1,748 家,报告期内,公司经销收入分别为 132,955.98 万元、
盖全国范围的销售网络,提高了公司产品市场渗透率。未来经营中,公司仍将保
持以经销模式为主的销售模式。
  虽然公司建立了涵盖经销商选择、培训、激励、考核以及淘汰等内容在内的
经销商管理制度,能够及时在全国各区县内选择出符合公司发展战略、企业文化
和品牌形象的经销商,但随着公司业务规模和销售区域的不断扩大,若公司对经
销商的管理无法与公司的发展相匹配,将会对公司在该地区的销售造成负面影
响。
  随着消费者以及监管机构对食品安全问题的关注和重视程度日渐提高,食品
生产企业应更加重视公司产品的食品安全问题,如果产品出现相关问题,将对公
司的发展带来严重的负面影响。
  如果公司在原材料采购、运输、储存、生产等环节未能严格执行相关法律法
规、规范性文件规定的以及公司制定的质量标准,未能及时发现原材料及产品生
产过程中存在的质量或安全问题,进而导致不合格产品面世甚至发生食品安全事
故,将对公司品牌形象以及生产经营造成极其严重的负面影响。
(四)内控风险
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   本次发行前,本公司实际控制人李兴、朱文湛、李康荣直接持有和间接控制
的股份合计占公司股本总额的 93.19%,预计本次发行后,公司的控制权、治理
结构、生产经营不会发生重大变化,实际控制人将仍处于控股地位。虽然公司已
建立了相对完善的法人治理结构,但实际控制人仍有可能利用其对本公司的控制
地位,通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响,如果
控制不当将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
(五)财务风险
   公司对经销商主要采用先款后货的结算模式。近年来,为拓展产品市场,提
高销售能力,公司给予有较大增长潜力、尚未开拓的市场以及重点销售区域内的
部分经销商一定的信用额度用于加大营销渠道的建设与市场培育。公司根据相关
市场的销售情况、经销商的信用等级、合作情况以及资金实力等,灵活调整信用
期和信用额度。
已按照会计准则计提了相应坏账准备,但如果未来出现大面积坏账发生的情况,
可能会对公司现金流产生负面影响。
   公司的存货主要为原材料、库存商品等。2018 年末至 2020 年末,公司的存
货净额分别为 27,211.88 万元、22,218.09 万元和 11,043.29 万元,其中库存商品
占存货余额比例较大,主要是由于罐头产品季产年销的特点导致库存商品中罐头
产品较多。库存商品占存货比例较大的特点与可比罐头生产企业相近,但较大的
存货数量对公司的管理能力提出了较高要求。同时,如果下游市场的需求发生了
较大变化,则公司将面临存货滞销和跌价风险。
(六)发行失败风险
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  本次发行的发行结果将受证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本
次发行的认可程度等多种内外部因素的影响。若投资者认购不足,发行人将面临
发行失败的风险。
(七)其他风险
  (1)募集资金投资项目的整体风险
  本次募集资金计划用于智慧新零售网络建设项目,年产 13.65 万吨饮料、罐
头建设项目,营销网络建设项目,研发检测中心项目,信息系统升级建设项目以
及补充流动资金及偿还银行借款。以上项目是基于当前经济形势、市场环境、行
业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后,对于提升公
司旺季产能、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义,对进一步提高
产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意
义。
  如果公司因自身管理能力不足,或者因市场环境发生不利变化、行业竞争加
剧等原因,导致项目不能按照进度实施,或者实施后不能达到预期收益,将对公
司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
  (2)智慧新零售网络建设项目的具体实施风险
  本次募集资金投资项目智慧新零售网络建设项目计划购置 50,000 台自助智
能零售终端投放于目标销售市场。本募投项目的实施具有以下风险:
  ①募投项目无法实现预期效益的风险
  智慧新零售网络建设项目总投资为 65,000.00 万元,均为固定资产投资,全
部投放后,预计公司每年将新增 10,929.20 万元的折旧费用。本次募投项目实施
之前,公司未以自营或其他方式投放自助智能零售终端,由于缺乏经验数据,公
司参考市场调研机构、同行业饮料上市公司披露的相关数据对项目实施效益进行
测算。如果①自助智能零售行业市场增速放缓乃至市场容量回落,②竞品竞争激
烈、自动售卖机涌现导致单位终端销售额下降,③因公司零售终端的选址不当导
致频繁变更,④公司的产品在自动零售渠道的销售表现难以达到行业的平均水
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平,或者其他行业因素或公司个体原因导致的零售终端销售受阻,智慧新零售网
络建设项目将存在无法实现预期效益的风险。
  ②自助智能零售终端损坏或者灭失的风险
  智慧新零售网络建设项目购置的自助智能零售终端将由经销商、发行人销售
人员以及劳务外包人员共同实施管理。若相关责任人员失责,或者自助智能零售
终端遭遇人为故意或自然不可抗力因素导致的损害,不排除有自助智能零售终端
损坏乃至灭失、造成发行人资产发生损失的风险。
  ③募投项目提前终止的风险
  为控制募投项目的实施风险,公司制定了分三年投入的实施计划。公司在第
一年投入该项目 30%的募集资金用于购买 15,000 台设备后,将根据项目的实施
效果,谨慎判断追加第二期和第三期投资的可行性和必要性。如果投放智能零售
终端后其销售收入和广告效应不能达到公司的预期,或者市场环境发生变化,为
减少折旧费用对公司利润的影响,不排除有提前终止该项目的可能性。
  公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度分别实现净利润 16,097.41 万元、
募集资金投资项目的实施需要一定时间,短期内公司的净利润的增长速度可能低
于净资产的增长速度,同时募集资金的投入会使固定资产折旧金额增加,因此,
短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。
  不可抗力事件的发生,可能会对公司经营产生不利影响。2020 年初,新型
冠状病毒感染的肺炎疫情在湖北省爆发并迅速在全国范围内蔓延,为控制疫情传
播,全国各地政府陆续对人员流动、交通管制等方面采取限制性措施,如关闭人
员聚集场所、延迟春节假期复工复学时间、加强交通管制及人员监控等,同时广
大民众响应号召自主进行居家隔离,上述情况对消费零售行业造成了较大冲击。
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  湖北省一直为公司的第一销售大省,武汉市小雨点贸易有限公司为公司报告
期内的第一大客户;而本次疫情发生的时间,恰处于公司春节销售旺季,湖北省
乃至全国市场的产品动销情况均受到不同程度的冲击。公司在湖北地区设有两大
生产基地,分别位于湖北省汉川市和枝江市。受本次疫情的影响,公司各生产基
地在 2020 年一季度先后暂停了生产活动,根据疫情的区域发展差异,山东欢乐
家、湖北欢乐家、武汉欢乐家分别于 2020 年 2 月中旬、3 月中旬和 4 月初恢复
生产。但若本次疫情发生反复,仍可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
  发行人共有 2 位非自然人股东,分别为豪兴投资、荣兴投资。
  豪兴投资系发行人实际控制人控制的公司。豪兴投资不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形,未担任私募投资基金管理
人,亦没有相关计划或安排。截至本发行保荐书出具日,除持有发行人的股份外,
豪兴投资未投资其他企业、未持有其他实体的权益,不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》定义的
私募投资基金或私募基金管理人,无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》的规定办理备案登记。
  荣兴投资系发行人员工持股平台。荣兴投资不存在以非公开方式向合格投资
者募集资金、资产由基金管理人管理的情形,未担任私募投资基金管理人,亦没
有相关计划或安排。截至本发行保荐书出具日,除持有发行人的股份外,荣兴投
资未投资其他企业、未持有其他实体的权益,不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投
资基金或私募基金管理人,无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》的规定办理备案登记。
  经核查豪兴投资、荣兴投资的营业执照、公司章程/合伙协议,保荐机构认
为,发行人不存在应认定为《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金的股东,均无需按
照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理备案登
记。
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七、对发行人发展前景的评价
  公司自成立以来,一直致力于水果罐头、植物蛋白饮料、果汁饮料、乳酸菌
饮料等食品饮料产品的研发、生产和销售。
  公司设立于 2001 年,成立之初,公司依靠地区资源优势,专业生产经营水
果罐头、海产品罐头及鹌鹑蛋罐头,经过近 20 年的品牌沉淀,形成了以橘子和
黄桃罐头为核心、兼顾多品类罐头产品的特点,并将长期坚持打造中国水果罐头
生产企业的旗舰品牌。公司不断探索消费者的需求,于 2014 年进入植物蛋白饮
料市场,依靠总部位居岭南的区域优势,推出“欢乐家生榨系列”产品,其中椰
子汁上市后,迅速成为公司的支柱产品,公司以此为契机逐步推出果汁饮料、乳
酸菌饮料等饮料产品,丰富了公司的产品线,增强了公司市场竞争力,同时提高
了欢乐家的品牌价值。
  国内食品制造行业集中度不高,且产品种类较多。在植物蛋白饮料行业和罐
头食品行业,公司核心产品欢乐家水果罐头(尤以橘子罐头和黄桃罐头为代表)
及欢乐家椰子汁市场占有率较高,拥有较高的市场知名度。
  公司现为中国罐头工业协会副理事长单位,中国饮料工业协会理事单位。根
据中国罐头工业协会的行业调查结果,
                “欢乐家”品牌水果罐头从 2017 年到 2019
年连续三年的国内市场销售量和销售额,位居全行业前三名。公司 2016 年荣获
中国罐头工业协会颁发的“中国罐头十强企业(内销)”称号;2018 年、2019
年度,连续获得中国罐头工业协会颁发的“中国罐藏食品领先品牌”称号;2018
年荣获中国食品安全健康产业论坛“中国安全食品(行业)十大消费者满意品牌”
称号;2018 年、2019 年荣膺中国品牌影响力发展论坛“中国品牌影响力 100 强”
称号。公司多年来坚持以食品安全为基本,以市场为导向,已形成水果罐头和椰
子汁为双驱动的发展战略。
  本次公开发行募集资金到位后,随着发行人发展战略的推进及本次募投项目
的实施,发行人的生产能力和技术水平将得到进一步提升,盈利能力也将持续增
长。综上,本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查
欢乐家食品集团股份有限公司                      发行保荐书
意见
  发行人第一届董事会第七次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。保荐
机构经核查后认为,发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施,以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出的
相关承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神,以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见
  中信证券作为欢乐家本次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》(证监会公告[2018]22 号)的规定,对本次发行中有偿聘请第三方机构或个
人的行为进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:
  欢乐家聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商,聘
请福建天衡联合律师事务所作为本次发行的发行人律师,聘请致同会计师事务所
(特殊普通合伙)作为本次发行的会计师事务所。
  上述中介机构均为首次公开发行股票并在创业板上市项目依法需聘请的证
券服务机构。欢乐家已与上述中介机构签订了有偿聘请协议,上述中介机构根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件(2020 年修订)》等规定对本次发行出具了专业意见或
报告,本次聘请行为合法合规。
  经核查,除上述聘请行为外,欢乐家和中信证券在本次发行中不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为,符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
欢乐家食品集团股份有限公司              发行保荐书
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附件一:
                 保荐代表人专项授权书
  本人,张佑君,中信证券股份有限公司法定代表人,在此授权本公司投资银
行管理委员会李建和曾劲松担任欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目的保荐代表人,负责欢乐家食品集团股份有限公司本次发
行上市工作,及股票发行上市后对欢乐家食品集团股份有限公司的持续督导工
作。
  本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责欢乐家食品集团股份有限公司
的保荐工作,本授权书即行废止。
     中信证券股份有限公司法定代表人:
     张佑君(身份证号:110108196507210058)
     被授权人:
  李建(身份证号:413023197509200415)
  曾劲松(身份证号:430103197011151039)
                                    中信证券股份有限公司
                                       年   月   日

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