从表面上看，雷曼的会计处理以及安永的审计判断俨然都有法律依据与会计依据，前者为律师事务所出具的“真实出售”的法律意见书，后者为美国财务会计准则第140号（SFAS 140）。撇开法律意见书不论，第140号会计准则也深受法律规则的影响。该准则要求金融资产转移被确认为“出售”需同时满足三个条件：资产隔离（即法律上真实出售）；受让方有权转让；转让方没有保留控制。这三个条件中，前两个直接受制于法律规则；第三个条件虽然没有直接涉及法律因素，但美国财务会计准则委员会解释该条件的方式以及雷曼、安永适用会计准则的方式都体现了法律规则适用的特点——追求与规则条文字面含义的吻合。

1.关于“资产隔离”

“资产隔离”又称为“破产隔离”，指已转让出去的资产在转让方破产时不会被视为转让方的资产。这是一个法律判断而非审计师的专业判断。雷曼未能从美国律师处获得“破产隔离”的法律意见，最后从英国年利达律师事务所得到了“真实出售”的法律意见书。年利达律师事务所根据雷曼回购交易所采用的法律文本——《全球回购主协议》（GMRA）进行分析，认定这种回购属于英国法上的“出售”。据此，雷曼将“回购105”交易安排为通过其设在伦敦的子公司——雷曼（欧洲）进行，从而可适用英国法为准据法。

2.关于“受让方有权转让标的证券”

构成“出售”的第二个前提条件是“受让方有权转让标的证券”。“回购105”交易在此问题上没有任何障碍。《全球回购主协议》赋予了受让方在回购期内处置证券的权利。此外，欧盟2002年的《金融担保品指令》以及国际统一私法协会2009年拟订的《中介化证券统一实体法公约》均认可“证券作为担保品，在担保权人手中可以处置、变现或再质押，只要债务人履行债务后担保权人能够返还同类证券即可”。

3.关于“转让方没有控制标的证券”

转让方是否保留了对已出售的标的证券的控制，是会计准则三要件中最关键、也最复杂的问题。一方面它要求会计师进行专业判断，另一方面又细致入微地对“控制”做出了如下定义：“继续控制是指出让方必须有权利和义务收回已转让证券或与已转让证券相同或基本相同的证券”“除非有足够担保，保证支付几乎全部费用购买相同的替代资产，否则不应该认为有回购权利”。第140号准则并进一步举例说明“以98%的折扣或102%的担保进行证券回购或出借交易，如果证券属于每日盯市的证券，而且转让方有明确权利在对方违约时对担保物迅速行使权利，应该认为符合这一准则（即应该视为有效控制，因此不能视为出售）。……其他担保协议将不被视为符合这一准则”。换言之，如果转让方出售标的证券收取的资金少于98%，或者标的证券的价值大于转让方收取资金的102%，这意味着转让方没有获得“几乎全部费用”来回购标的证券，因此其回购的权利是不确定的。从另一个角度看，这也可以解释为，当受让方获得的标的证券大于其付出的资金的105%时，受让方将乐于持有该标的资产，不配合转让方的回购要求，从而导致转让方失去对已转让证券的控制。按照这种逐字逐句的解释，雷曼的回购105交易就不符合“继续控制”的定义，从而可以作为“出售”认定。

美国会计准则的“规则导向”特征在安然事件后受到了SEC前主席、前首席会计师、国际会计准则理事会等的强烈批评，更有学者指控其诱发了公司的财务丑闻，削弱了会计师对抗公司管理层的能力，因为公司很容易通过交易细节的设计来规避会计准则的琐碎要求。例如，在雷曼“回购105”交易中，雷曼刻意把105美元的资产以100美元的价格出售，人为地制造不符合“已转让证券为融资额102%”标准的效果。以市场2%的超额担保标准衡量，雷曼执意提供5%的超额担保、自愿加大融资成本的行为是完全背离“经济理性”的，其目的只能是为了实现“非控制-出售”的会计处理，从而降低财务报表中的负债水平。另一方面，美国会计准则的“规则导向”特征以及回购会计规则中法律因素的浓墨重彩，也影响了注册会计师的判断。为雷曼进行审计的安永会计公司也承认，其对雷曼的“回购105”会计政策的审查仅限于“理论”方面，并没有对该交易是否遵循SFAS 140进行实质性分析。