2013年保荐代表人考点真题汇总（一）(3)

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
第八条　存在下列情形之一的，不得发行公司债券：
（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订）上交所相同
发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件：
（一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行；
（二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；
（三）债券期限为一年以上；
（四）债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好；
（六）本所规定的其他条件。
沪深公司债上市的对比表：

上交所	深交所	差异
2.2对于符合2.1条所列上市条件的债券，本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易： （一）发行人的债项评级不低于AA; （二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%； （三）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍； （四）本所规定的其他条件。	2.3  发行人申请其发行的债券在本所上市，且同时通过本所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的，除应符合2.1条规定的条件以外，还应当符合以下条件： （一）债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上； （二）本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于70%，或发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币； （三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍； （四）本所规定的其他条件	1、深交所对资产负债率的要求是70%，上交所的是75%； 2、深交所规定的集合形式发行债券的三年可分配利润是三年加总可分配利润不少于一年利息的1.5倍。上交所没有集合债。

 
（7）非金融企业债务融资工具
【判断】非金融企业债务融资工具应当由中国证券登记结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测
答案：错误
解析：《非金融企业债务融资工具管理办法》：
第四条　企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。
第五条　债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）登记、托管、结算。
第六条　全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。
第十三条　交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报中国人民银行备案。
第十四条　同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。
第十五条　中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。
第十六条　交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。
第十七条　交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。
第十八条　中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。
交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求，及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。
第十九条　对违反本办法规定的机构和人员，中国人民银行可依照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十条　短期融资券适用本办法。
 
（8）证券公司债
关于证券公司债券，下列说法正确的有【】
A、期限一年以上
B、可以公开发行，也可以定向发行【公开必须担保，定向可以不担保】
C 、必须由证券公司担任主承销商【自己销售也可以】
D、可以按面值发行，也可采取其他方式
答案：ABD
解析：定向得可以自己承销。
《证券公司债券管理暂行办法》
第十五条发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。
第二十一条公开发行的债券应当向社会公开发行，每份面值为100 元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50 万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100 万元。发行债券可按面值发行，也可采取其他方式发行，具体方式由发行人和主承销商协商确定。
第二十二条债券的利率由发行人与其主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定，但必须符合企业债券利率管理的有关规定。
第二十三条债券的期限最短为1 年。
 
（9）中小企业私募债
下列可以作为中小企业私募债投资者的有【】
A、承销商
B、商业银行
C、公司董监高及持股5%的股东【发行人的可以】
D、注册资本在1000万元以上的法人机构
答案：ABD
解析：参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
（五）经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
第十九条合格个人投资者应当至少符合下列条件：（深交所未规定合格个人投资的条件）
（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；
（二）具有两年以上的证券投资经验；
（三）理解并接受私募债券风险。
第二十条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
 
（10）公司债召开的债券持有人会议条件