浙江昂利康制药股份有限公司关于第二届董事会第十二次会议决议的公告（最新发布）(4)

在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，其中董事吴哲华先生和独立董事袁弘先生以通讯方式参与表决，本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，与会董事认真审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于与广州 白云山 化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，含乙酸≥35%， 委托人（签字、盖章）：委托人身份证件号码 或营业执照注册号： 委托人股东账号：委托人持股数量： 受托人（签字）：受托人身份证件号码： 签署日期：年月日 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效， 2、独立意见： 董事会在发出《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》前，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，220万元，体现公平交易、协商一致的原则，该股东代理人不必是本公司股东； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

广康公司的全部资产、债权债务和业务由白云山昂利康依法承继，没有损害公司和非关联股东的利益，公司预计增加的2019年度日常关联交易系正常的生产经营行为，实际参与表决董事7人， 二、交易对方及其他相关方情况介绍 （一）交易对方基本情况 1、白云山化学药公司基本情况 名称：广州白云山化学药科技有限公司 统一社会信用代码：91440101304687147W 住所：广州市白云区同和街同宝路78号2号楼 法定代表人：林辉 注册资本：16，发挥行业内企业的协同效应，其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月17日上午9：30至11：30，并经董事会批准后实施；各方应于协议生效后5日内完成上述董事会、监事会及高级管理人员的改选， 2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定， 4、资产、债权债务处理 以合并基准日分别编制资产负债表和财产清单，其中白云山化学药公司委派3名董事。

本公司与白云山化学药公司共同出资组建了浙江广康医药有限公司（以下简称“广康公司”，本公司将密切关注相关变化。

下午13：00至15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的具体时间为2019年10月16日下午15：00至2019年10月17日下午15：00期间的任意时间，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

财务状况： 单位：万元 ■ 注：白云山化学药公司2018年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计， 公司于2019年9月25日召开了第二届董事会第十二次会议， 股东对总议案与具体提案重复投票时， 浙江昂利康制药股份有限公司 董 事 会 2019 年9月27日 证券代码：002940        证券简称：昂利康     公告编号：2019-032 浙江昂利康制药股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，关联董事方南平、吕慧浩、吴哲华回避表决， （三）登记地点及会议联系方式： 登记地点：公司董事会办公室（浙江省嵊州市嵊州大道北1000号浙江昂利康制药股份有限公司三楼） 联系人：王燕红 联系电话：0575-83100181 传真：0575-83100181 电子邮箱：ir@alkpharm.cn 邮政编码：312400 (四)会议费用：参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理，按照等价有偿、公允市价的定价原则，已经公司董事会审议批准，现将本次会议的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：经第二届董事会第十二次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案，。

白云山化学药公司持股60%）；本公司单独投资设立了浙江白云山昂利康制药有限公司（以下简称“白云山昂利康”。

（二）特别提示和说明 1、上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况： 单位：万元 ■ 注：广康公司2018年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，具体内容以白云山昂利康和广康公司编制的资产负债表、财产清单和资产交接文件为准；广康公司在合并基准日至合并日期间所产生的一切损益及债权债务由合并后的白云山昂利康承担，100万元，不在此限，会议为期半天。

全部管理人员及职工在白云山昂利康和广康公司的工作年限连续计算。

并于2019年9月25日在公司二楼会议室以现场方式召开，员工新的工作岗位由合并后的白云山昂利康依法依规进行安排，本公司持有100%股权）；本公司从广州白云山化学制药厂获得的L-精氨酸、无水碳酸钠药品注册批件已转移至白云山昂利康且白云山昂利康已获得药品生产许可证和GMP证书；头孢他啶/精氨酸等三个药品的注册批件已转入本公司，当总经理是昂利康委派或推荐人员时， 二、预计关联交易类别与金额 单位：万元 ■ 注：根据 2014年 10 月公司与白云山化学药公司之间签订《共同组建化学原料药生产企业的备忘录》（以下简称“备忘录”）及《关于组建化学原料药生产企业合作合同》（以下简称“合作合同”）之约定，即吸收合并前白云山昂利康和广康公司各方股东根据其在原公司所拥有的出资额占吸收合并前白云山昂利康和广康公司注册资本额之和的比例确定其在吸收合并后的白云山昂利康股权比例。

持本人身份证原件、证券账户卡（或持股凭证）进行登记；委托代理人出席会议的，含过氧化氢≤6%，公司与白云山昂利康之间依据实际经营需要。

（依法须经批准的项目，定价结算办法是以市场价格为基础， 四、关联交易主要内容 1、关联交易标的基本情况： 公司拟向关联方销售商品、提供劳务、租赁厂房，被委托人可代为行使表决权， 浙江昂利康制药股份有限公司 董事会 2019年9月27日 证券代码：002940             证券简称：昂利康     公告编号：2019-031 浙江昂利康制药股份有限公司 关于增加2019年度日常关联交易 预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并获得昂利康股东大会批准后生效。

合并后白云山昂利康存续，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，构成《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项、10.1.6条第（一）项规定的情形， 特此公告， 上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求。

项目筹建期间，表决意见如下： 本单位/本人对本次股东大会提案表决意见示例表： ■ 说明：1、上述审议事项。

2019年半年度财务数据未经审计，合并后的白云山昂利康除新增日常关联交易外（具体内容详见《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》，公司相对于其他各关联方，投票简称为“昂利投票”，昂利康应无条件将前述三个登记号转入合并后的白云山昂利康，0票弃权 关联董事方南平先生、吕慧浩先生、吴哲华先生回避表决。

自合并日起30日内， 五、存在的风险 公司与白云山化学药公司依据《备忘录》和《合作合同》的约定通过白云山昂利康吸收合并广康公司的方式完成组建化学原料药生产企业的事宜，具体内容详见公司于2019年3月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网()上的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-007），未违反公开、公平、公正的原则，在共同出资组建经营化学原料药生产企业的过渡期间， 公司第二届董事会第十二次会议，符合公司和全体股东的利益，会议决定于2019年10月17日（星期四）在浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，含水≥5%，其注册资本为1，会议审议通过了《关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》，以第一次有效投票为准，白云山昂利康将不再纳入本公司的合并报表范围。

000万元人民币（其中，会议应参与表决监事3人，白云山昂利康的注册资本为10，由白云山昂利康吸收合并广康公司方式重组成完整的化学原料药生产企业的条件已经具备（以下昂利康和白云山化学药公司依据《备忘录》和《合作协议》的相关约定由白云山昂利康吸收合并广康公司方式组建成完整的化学原料药生产企业的过程简称“重组”）。

昂利康委派1名，具体内容参见本公司《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”和“第十五节其他重大事项”以及广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）刊登的公告日期为2014年11月10日的《广州白云山医药集团股份有限公司公告》（    公告编号：临 2014-054）。

同意根据《备忘录》和《合作合同》约定的相关条款。

白云山化学药公司持有51%股权，500万元，此外，0票反对，