股权投资基金基础知识第五章 股权投资基金的投资
本章主要内容：
第一节 股权投资的一般流程
第二节 投资调查与分析
第三节 投资项目估值
第四节 投资协议主要条款
第一节 股权投资的一般流程
考纲要求：
1、了解股权投资基金的一般流程
股权投资基金投资流程围绕投资决策展开，通常包括项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。
股权投资基金投资的一般流程如图5-1所示。
图5-1 股权投资基金一般投资流程
一、项目开发与筛选
项目开发主要解决股权投资基金的项目来源问题。项目来源渠道多种多样，主要包括：
（1）行业研究：跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息；
（2）中介机构推荐：包括律师、会计师、证券公司、商业银行、财务顾问等；
（3）天使投资人或者同行推荐；
（4）企业家联盟及各级商会组织推荐；
（5）行业专家推荐；
（6）政府机构推荐：如中国各地方政府金融办、上市办、各级高新技术开发区管委会等；
（7）行业展会、创业计划大赛、创投论坛等。
股权投资基金管理人获得项目后，根据其在被投资企业所处行业、地域、发展阶段等方面的投资偏好对项目进行筛选，选择符合其投资偏好的项目进入初步尽职调查。
二、初步尽职调查
初步尽职调查的核心是对拟投资项目进行价值判断，并非详尽调查或投资风险评估。
初步尽职调查阶段，主要从以下方面对目标公司进行初步价值判断：管理团队；行业进入壁垒、行业集中度、市场占有率和主要竞争对手；商业模式、发展及盈利预期、政策与监管环境等。
初步尽职调查前，通常与目标公司签订保密协议，双方承诺对在投融资业务沟通过程中接触到的对方商业秘密负有一定期限的保密义务。
三、项目立项
项目初步尽职调查通常由投资经理或投资管理小组完成，通过项目立项程序，在进一步投入更多资源对目标公司进行更加详尽和深入的投资评估之前，引入更高层级的投资管理团队成员或直接提交投资决策成员对项目质量进行判断，一方面有利于节约基金管理成本，另一方面也有利于将基金管理人有限的资源集中到更有潜力的项目上。
不同的股权投资基金管理人，其立项程序、标准、议事规则不尽相同，但设置立项程序是专业投资管理人的典型做法。一般来说，通过项目立项程序的项目将进入正式尽职调查阶段。对部分条件暂不成熟的项目，经批准仍可作为储备项目由投资经理进行持续跟踪。
四、签订投资框架协议
开始正式尽职调查之前，通常会与项目企业签订投资框架协议（Terms Sheet），投资框架协议也称投资条款清单，通常由投资方提出，内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。
除保密条款和排他性条款之外，投资框架协议的内容主要作为投融资双方下一步协商的基础，对双方并无法律上的约束力。
五、尽职调查
尽职调查（Due Diligence）是股权投资业务流程中不可或缺的一个环节，通常被视为投资管理人核心竞争力的体现。在尽职调查阶段，投资方会对目标公司进行非常详尽而深入的调查与了解，尽职调查的主要内容包括业务、财务与法律三部分。有时候，投资方会聘请外部机构协助完成尽职调查。
六、投资决策
股权投资基金管理人通常设立投资决策委员会行使投资决策权。投资决策委员会委员由具备丰富投资管理经验与能力、有足够时间与精力履行相应职责的投资管理专业人士担任，通常由股权投资基金管理人的高级管理团队成员担任，有时也会聘请外部专家担任。
尽职调查完成后，投资经理或项目小组向投资决策委员会提交尽职调查报告、投资建议书和其他文件资料，由投资决策委员会进行最终投资决策。
七、签订投资协议
投资决策委员会审查通过的投资项目，由投融资双方对投资协议条款进行谈判，最终签署投资协议，对双方的权利义务关系进行约定。
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