2018基金从业《股权投资基金基础知识》考点精华讲义汇总：第五章(3)

图5-3尽职调查的内容
（一）业务尽职调查
　　业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。
　　业务尽职调查的主要内容：

图5-4业务尽职调查的主要内容
　　不同企业类型及所处发展阶段的目标公司调查内容的侧重点也不同。
　　对于处于相对较早发展阶段的创业企业，业务尽职调查的重点是管理团队和产品服务部分；
　　对于处于扩张期的企业，管理团队也是尽职调查重点关注的事项，对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些；
　　对于成熟阶段的企业，尽职调查问题则更为广泛，管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略乃至风险分析都是需要考察的部分。
（二）财务尽职调查
　　财务尽职调查重点关注目标公司的历史财务业绩情况，并对企业未来财务状况进行合理预测。
　　财务尽职调查团队应收集目标公司相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。
　　财务尽职调查应涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。
　　财务尽职调查不同于审计，财务尽职调查强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。
　　在股权投资基金投资运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。财务尽职调查需要重点关注如下几个方面：

图5-5财务尽职调查的主要内容
1．会计政策与会计估计
（1）会计政策选择
（2）会计政策或估计变更影响
2．财务报告及相关财务资料
　　财务报告核查及总体评价，包括对近年的资产负债表、利润表及现金流量表及相关财务资料的内容进行审慎核查。
3．财务比率分析
（1）盈利能力分析
（2）偿债能力分析
（3）运营能力分析
（4）综合评价
4．纳税分析
　　查阅公司的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期内是否依法纳税。
（三）法律尽职调查
　　法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看，法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现。
法律尽职调查的内容主要有：
（1）确认目标公司的合法成立和有效存续；
（2）从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；
（3）充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规；
（4）发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案；
（5）出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
　　法律尽职调查关注的重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。

图5-6法律尽职调查的主要内容
1．历史沿革问题
法律尽职调查中，需要注意目标公司的设立、注册资本、经营范围及股权变更等事项是否符合法律规定。尽职调查过程中常见的问题是，目标公司或现有股东与之前的股东在股权买卖上存有争议，股权转让金尚未支付完毕，或者尚有未尽的法律义务。律师需要发现这些问题，评估其对交易可能产生的影响或提出解决方案。
　　此外，目标公司没有足额出资、抽逃出资或缺少验资报告等也是尽职调查中常常发现的问题。这些问题都可能在未来股权转让或首次公开募股（IPO） 时受到监管部门的质疑，需要提前予以解决。
2．主要股东情况