吉林紫鑫药业股份有限公司关于《关注函》的回复公告（最新发布）(2)

　　经核查，本公司及公司实际控制人、控股股东及一致行动人、公司历任董监高与吉林省启晟科技有限责任公司及主要人员张淑芝、刘晶贺不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的特殊利益关系或其他利益安排。

　　律师专业意见：本所律师认为，本次交易受让方与紫鑫药业、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董事、监事、高级管人员不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系或其他利益安排。

　　律师专业意见详见公司于巨潮资讯网（）公开披露的北京市京都（大连）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》之专项核查意见书。

　　3、结合1、2详细说明本次交易的商业实质、出售长春农商行股权的原因，是否存在利益输送。

　　回复：

　　公司本次出售长春农商行4,086万股股权，主要原因为进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，回笼投资资金，剥离非核心业务，聚焦与主业相关的产业，促进公司可持续发展，促进公司主营业务稳健发展，本次交易审议程序合法合规，定价依据充分合理，公司已于2019年12月10日当天，收到本次出售长春农商行4,086万股股权全部交易款项，不存在利益输送情况。

　　二、请详细说明本次交易的定价依据、定价的合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　回复：

　　本次交易标的为非上市公司非流通股权，同时受整体经济环境影响，吉林省内中小金融机构，省联社项下农村商业银行的股权市场交易估值普遍低于报表净资产价格，经与交易方友好协商，以大信会计事务所（特殊普通合伙）出具的长春农商行2018年年度《审计报告》（编号：大信审字[2019]第1-01488号）及2019年未经审计前三季度财务报表，标的公司每股净资产为2.82元，结合吉林省产权交易中心近期标的公司真实交易查证，标的公司市场交易价格为每股成交价2元—2.5元之间为定价参考依据，协商以每股2.5元人民币的价格，定价较高，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　标的公司主要财务指标：

　　单位：万元

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　　三、请你公司详细说明本次交易的相关会计处理、预计可能产生的投资收益、计算过程及收益确认条件、对你公司2019年经营业绩的影响。请会计师出具专项意见。

　　回复：

　　公司本次出售持有的长春农村商业银行股份有限公司4,086万股股权，是公司2008年和2009年分两次以自由资金2800万元购入的长春农村商业银行股份有限公司2,800万股，持股比例为9.93%；后期经过长春农村商业银行股份有限公司配股后，截止本次出售股权时所持有股权股数为4,900万股，持股金额为2,800万元；交易后剩余持股股数为814万股，持股金额为465.14万元，持股比例为0.45%。

　　本次交易合同签订日为2019年12月10日，同时是办理完成股权过户登记并完成了资金交付。交易过程中所发生的股权过户费用等已由受让方支付，公司按照交易金额10,215.00万元，扣除交易时所持有股权成本金额2,334.86万元，差额7,880.14万元确认为其他综合收益；预计发生所得税金额1,182.02万元，将直接冲减其他综合收益；公司在办理完股权过户并收到交易资金后的会计处理分录如下：

　　借：银行存款       102,150,000.00

　　贷：其他权益工具投资  23,348,571.43

　　其他综合收益      66,981,214.28

　　应交税费-所得税   11,820,214.29

　　本次交易对公司2019年的经营业绩不构成影响。

　　会计师核查意见：经核查，我们未发现公司本次交易的相关会计处理、预计的投资收益、计算过程及收益确认条件、对公司2019年度经营业绩的影响所述存在不符合相关规定的情形。

　　会计师核查意见详见公司于巨潮资讯网（）公开披露的中准会计师事务所（特殊普通合伙）《关于吉林紫鑫药业股份有限公司深圳证券交易所关注函的回复说明》。

　　四、协议约定2019年12月30日前，受让方一次性支付股权转让款，请你公司结合受让方的成立时间、主要业务、资金实力等说明受让方是否具有支付价款的能力、你公司拟采取的保障措施。

　　回复：

　　公司已于2019年12月10日当天，收到本次出售长春农商行4,086万股股权全部交易款项共计10,215万元。

　　五、请自查你公司是否存在应披露未披露事项，是否存在需修正2019年度业绩预告的情形，如存在，请及时履行相关信息披露义务。

　　回复