甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同-考呗网

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简答题甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，巩固了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承担债务和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
(1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元；乙公司净资产账面价值为0．6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为l亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级，并大幅度扩大了生产能力。
(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3．2亿元，公允价值为3．5亿元)，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发l亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0．6亿股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为lO亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的治理结构，提高了公司的规范运作水平，使丁公司2009年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他因素。
要求：
1．分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
2．分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
3．分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日)，并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。
4．分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。
5．简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。

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【分析与提示】
1．(1)甲公司并购乙公司属于横向并购。(0．5分)
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。(0．5分)
[或：甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。(0．5分)]
(2)甲公司并购丙公司属于横向并购。(0．5分)
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。(0．5分)
[或：甲公司和丙公司都是钢铁制造企业。(0．5分)]
[或：(1)、(2)合并，即：甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。(1分)
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。(1分)]
(3)甲公司并购丁公司属于纵向并购。(0．5分)
理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。(0．5分)
[或：形成纵向生产一体化(或上下游产业)的企业合并属于纵向并购。(0．5分)]
2．(1)甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。(0．5分)
理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制。(0．5分)
(2)甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。(0．5分)
理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。(0．5分)
或：参加合并的甲公司和丙公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。(0．5分)
(3)甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。(0．5分)
理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。(0．5分)
[或：参与合并的甲公司和丁公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。(0．5分)]
[或：(2)、(3)合并，即：
甲公司并购丙公司、甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。(1分)
理由：参与合并的公司在合并前不存在关联方关系(或参与合并的公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制)。(1分)]
3．(1)甲公司并购乙公司的合并日为2007年6月30日。(0．5分)
甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方(乙公司)的原账面价值计量。(0．5分)
(2)甲公司并购丙公司的购买日为2008年12月31日。(0．5分)
甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。(0．5分)
(3)甲公司并购丁公司的购买日为2009年6月30日。(0．5分)
甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。(0．5分)
4．(1)甲公司并购乙公司不产生商誉。(1分)
甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减甲公司的资本公积(或调整甲公司的资本公积)。(1分)
(2)甲公司并购丙公司产生商誉。(1分)
商誉金额=4-3．5=0．5(亿元)。(1分)
(3)甲公司并购丁公司不产生商誉。(1分)
甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，
应当计入合并当期损益(或合并当期营业外收入)。(1分)
5．(1)实现了组织人事整合。(1分)
(2)实现了战略整合(1分)和业务整合(1分)。
[或：收购紧紧围绕主业展开(1分)，有利于提高核心竞争力(1分)。]
(3)实现了制度整合(1分)和企业文化整合(1分)。
[或：收购过程中注重文化融合(1分)与管理理念提升(1分)。]

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1甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年与企业并购有关的情况如下：
(1)甲公司为取得B公司拥有的正在开发的x房地产项目，20×8年3月1日，以公允价值为15 000万元的非货币性资产作为对价购买了8公司35%的有表决权股份；20×8年下半年，甲公司筹集到足够资金，以现金20 000万元作为对价再次购买了B公司45%的有表决权股份。
(2)甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2 400万元作为对价购买了 C公司90%的有表决权股份。c公司为20×8年4月1日新成立的公司，截至20×8年6月30日，C公司持有货币资金2 600万元，实收资本2 000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。
(3)甲公司20×7年持有D公司80%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，20×8年8月1日，甲公司以现金5 000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%的有表决权股份，从而使D公司变为其全资子公司。
假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。
要求：根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司20 × 8年上述并购是否形成企业合并；如不形成企业合并的，请简要说明理由。

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2甲公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
(1)2007年6月30日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
①A公司。甲公司拥有A公司30%的有表决权股份，s公司拥有A公司l0%的有表决权股份。A公司董事会由7名成员组成，其中2名由甲公司委派，l名由S公司委派，其他4名由其他股东委派。按照A公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对A公司的该项股权系2007年1月1目支付价款11 000万元取得的，取得投资时A公司净资产账面价值为35 000万元。A公司发行的股份存在活跃的市场报价。
②B公司。甲公司拥有B公司8%的有表决权股份，A公司拥有B公司25%的有表决权股份。甲公司对B公司的该项股权系2007年3月取得的。B公司发行的股份不存在活跃的市场报价，公允价值不能可靠确定。
③c公司。甲公司拥有C公司60%的有表决权股份，甲公司该项股权系2003年取得的。C公司发行的股份存在活跃的市场报价。
④D公司。甲公司拥有D公司40%的有表决权股份，c公司拥有D公司30%的有表决权股份。甲公司的该项股权系2004年取得的。D公司发行的股份存在活跃的市场报价。
⑤E公司。甲公司拥有E公司5%的有表决权股份，甲公司该项股权系2007年2月取得的。E公司发行的股份存在活跃的市场报价。
⑥F公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司F公司进行经营管理。托管期自2007年6月30日起开始，为期2年。托管期内，甲公司全面负责F公司的生产经营管理并向乙公司收取托管费。F公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。
(2)2007年下半年，甲公司为进一步健全产业链，优化产业结构，全面提升公司竞争优势和综合实力，进行了如下资本运作：
①2007年8月，甲公司以l8 000万元从A公司的其他股东(不包括s公司)手中购买了 A公司40%的有表决权股份，相关的股权转让手续于2007年8月31日办理完毕。2007年8月31日，A公司净资产账面价值为40 000万元。该项交易发生后，A公司董事会成员(仍为7名)结构变为：甲公司派出5名，s公司派出l名，其他股东派出l名。
②2007年9月，甲公司支付49 500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权。该项收购发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2007年9月30日办理完毕。该日G公司净资产账面价值为45 000万元。S公司从2006年6月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。
③2007年11月，甲公司支付15 000万元从C公司的其他股东手中进一步购买了c公司40%的股权。
除资料(2)所述之外，甲公司与其他公司的关系及有关情况在2007年下半年未发生其他变动；不考虑其他因素。
要求：
1．根据资料(1)，分析、判断2007年6月30日甲公司持有的对A、B、C、D、E公司的投资中，哪些应采用成本法核算，哪些应采用权益法核算，哪些应采用公允价值进行后续计量。
2．根据资料(1)、(2)，分析、判断2007年下半年甲公司购买A公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。
3．根据资料(2)，分析、判断2007年下半年甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。
4．根据资料(1)、(2)，分析、判断2007年下半年甲公司购买c公司股权是否构成企业合并，并简要说明理由。
5．根据资料(1)、(2)，分析、判断甲公司在编制2007年度合并财务报表时应当将A、B、 C、D、E、F、G公司中的哪些公司纳入合并报表范围。

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3天士力公司是一家在上海证券交易所上市的A股上市公司，主营业务为钢材生产。天士力公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，天士力公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。天士力公司的三次并购过程要点如下：
(1)收购海强公司。海强公司是2003年成立的一家公司，其主营业务是炼钢，与天士力公司无关联方关系。天七力公司为实现其制定的发展战略，2007年6月30 H，采用承担海强公司全部债务的方式收购海强公司，取得了控制权。当日，天士力公司的股本为2 000万元，资本公积(股本溢价)为4 000万元，留存收益为5 000万元；海强公司净资产账面价值为400万元(公允价值为550万元)，负债合计为500万元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，天士力公司2007年整合了海强公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金200万元对海强公司进行技术改造，提高了海强公司产品技术等级并大幅度提高了生产能力。
(2)收购杜比公司。杜比公司的主营业务为钢材料加工，杜比公司与天士力公司并购前同属一家大型央企集团控制。2008年12月31日，天士力公司支付现金200万元成功收购了杜比公司的全部可辨认净资产(账面价值为160万元，公允价值为l75万元)，取得了控制权。并购完成后，天士力公司帮助杜比公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金l00万元对杜比公司固定资产设备改造，极大地提高了杜比公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购民强公司。民强公司是一家专门从争铁矿石开采的公司，民强公司与天士力公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，天士力公司经批准通过定向增发200万股普通股股票(公允价值为4 000万元)换人民强公司的4 000万股普通股股票(占民强公司股份的80%)，控制了民强公司。当日，民强公司可辨认净资产公允价值为6 000万元。天士力公司控制民强公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了民强公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使民强公司自2009年下半年以来业绩稳步攀升。
要求：
假定不考虑其他因素：
(1)分别指出天士力公司并购海强公司、杜比公司和民强公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
(2)分别指出天士力公司并购海强公司、杜比公司和民强公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
(3)分别确定天士力公司并购海强公司、杜比公司和民强公司的合并日(或购买日)，并分别说明天士力公司在合并日(或购买日)所取得的海强公司、杜比公司和民强公司的资产和负债应当如何计量。 ‘
(4)简要说明天士力公司上述三次并购取得成功的原因。

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