天士力公司是一家在上海证券交易所上市的A股上市公司，主营业务为钢材生产。天士力公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功-考呗网

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简答题天士力公司是一家在上海证券交易所上市的A股上市公司，主营业务为钢材生产。天士力公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，天士力公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。天士力公司的三次并购过程要点如下：
(1)收购海强公司。海强公司是2003年成立的一家公司，其主营业务是炼钢，与天士力公司无关联方关系。天七力公司为实现其制定的发展战略，2007年6月30 H，采用承担海强公司全部债务的方式收购海强公司，取得了控制权。当日，天士力公司的股本为2 000万元，资本公积(股本溢价)为4 000万元，留存收益为5 000万元；海强公司净资产账面价值为400万元(公允价值为550万元)，负债合计为500万元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，天士力公司2007年整合了海强公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金200万元对海强公司进行技术改造，提高了海强公司产品技术等级并大幅度提高了生产能力。
(2)收购杜比公司。杜比公司的主营业务为钢材料加工，杜比公司与天士力公司并购前同属一家大型央企集团控制。2008年12月31日，天士力公司支付现金200万元成功收购了杜比公司的全部可辨认净资产(账面价值为160万元，公允价值为l75万元)，取得了控制权。并购完成后，天士力公司帮助杜比公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金l00万元对杜比公司固定资产设备改造，极大地提高了杜比公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购民强公司。民强公司是一家专门从争铁矿石开采的公司，民强公司与天士力公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，天士力公司经批准通过定向增发200万股普通股股票(公允价值为4 000万元)换人民强公司的4 000万股普通股股票(占民强公司股份的80%)，控制了民强公司。当日，民强公司可辨认净资产公允价值为6 000万元。天士力公司控制民强公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了民强公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使民强公司自2009年下半年以来业绩稳步攀升。
要求：
假定不考虑其他因素：
(1)分别指出天士力公司并购海强公司、杜比公司和民强公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
(2)分别指出天士力公司并购海强公司、杜比公司和民强公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
(3)分别确定天士力公司并购海强公司、杜比公司和民强公司的合并日(或购买日)，并分别说明天士力公司在合并日(或购买日)所取得的海强公司、杜比公司和民强公司的资产和负债应当如何计量。 ‘
(4)简要说明天士力公司上述三次并购取得成功的原因。

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【分析与提示】
(1)天士力公司并购海强公司属于横向并购。
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之问的并购属于横向并购。
天士力公司并购杜比公司属于纵向并购。
理由：具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购属于纵向并购。
天士力公司并购民强公司属于纵向并购。
理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
或：形成纵向生产一体化(或上下游产业)的企业合并属于纵向并购。
(2)①天士力公司并购海强公司属于非同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的天士力公司和海强公司在合并前无关联方关系。
②天士力公司并购杜比公司属于同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的天士力公司和杜比公司在合并前同属一家企业集团控制。
③天士力公司并购民强公司属于非同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的天士力公司和民强公司在合并前不存在关联方关系。
(3)①天士力公司并购海强公司的购买日为2007年6月30日。
天士力公司在购买日所取得的海强公司的资产和负债应当按照当日的公允价值计量。
②天士力公司并购杜比公司的购买日为2008年12月31日。
天士力公司在购买日所取得的杜比公司的资产和负债应当按照当日的账面价值计量。
③天士力公司并购民强公司的购买日为2009年6月30日。
天士力公司在购买日所取得的民强公司的资产和负债应当按照当日的公允价值计量。 (4)①实现了组织人事整合。
⑦实现了战略整合和业务整合。
⑧实现了制度整合和企业文化整合。

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1A公司欲收购B公司，它们当前的简易资产负债状况见表2-18：

要求：
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(2)A公司直接用其0．6亿美元普通股交换8公司的全部股票，并购后的新公司股票被两个公司的前股东共同拥有，B公司的前股东现在拥有A公司的股票。假设此过程中没有发生任何费用，请按照权益结合法的处理办法将合并日的简易资产负债状况填在表2-18的第五列。
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要求：
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