A公司于20×7年12月29日以8 000万元取得对B公司70％的股权，能够对B公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。20×8年12月2-考呗网

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简答题A公司于20×7年12月29日以8 000万元取得对B公司70％的股权，能够对B公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。20×8年12月25日，A公司又出资3 000万元自B公司的少数股东处取得B公司20％的股权。本例中A公司与B公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。
(1)20×7年12月29 13，A公司在取得B公司70％的股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为10 000万元。
(2)20×8年12月25日，B公司有关资产、负债的账面价值以及自购买日开始持续计算的金额(对母公司的价值)如表2—17所示。

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(1)确定A公司对B公司长期股权投资的成本 20×7年12月29日为该非同一控制下的企、世合并的购买日，A公司取得对B公司长期股权投资的成本为8 000万元。 20×8年12月25日，A公司在进一步取得B公司20％的少数股权时，支付价款3 000万元。该项长期股权投资在20×8年12月25日的账面余额为11 000万元。
(2)编制合并财务报表时的处理
A公司取得对B公司70%的股权时产生的商誉=8 000—10 000×70%=1 000(万元) 在合并财务报表中应体现的商誉总额为1 000万元。
②所有者权益的调整
合并财务报表中，B公司的有关资产、负债应以其对母公司A公司的价值进行合并，即与新取得的20%的股权相对应的被投资单位可辨认资产、负债的金额=1 1 000 × 20%= 2 200(万元)。
因购买少数股权新增加的长期股权投资成本3 000万元与按照新取得的股权比例(20%)计算确定的应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额2 200万元之间的差额800万元，在合并资产负债表中调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，在资本公积(资本溢价或股本溢价)的金额不足冲减的情况下，调整留存收益。
【要点提示】本题同样需要考生掌握的是对收购少数股东权益的判断以及详细的会计要求。答题时一旦判断出属于购买少数股东权益，需要回答母公司和合并报表分别如何进行会计处理。

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1甲集团公司是一家中央国有企业，主要有三大业务板块：一是化肥生产和销售业务，主要集中在乙分公司；二是电力生产和供应业务，主要集中在丙分公司；三是国际旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为甲集团公司的全资子公司；甲集团公司除丁公司外，无其他关联公司。
2010年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。2010年，甲集团公司进行了如下资本运作：
(1)2010年2月1日，甲集团公司以银行存款0．4亿元从A上市公司原股东处购入A 上币公司20％的有表决权股份。该日，A上市公司可辨认净资产的公允价值为1.8亿元。A 上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。
2010年11月1日，甲集团公司以银行存款l亿元从A上市公司原股东处再次购入A上市公司40％的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用0．15亿元。至此，甲集团公司持有A上市公司60％的有表决权股份，控制了A上市公司。该日，甲集团公司之前持有的A上市公司20％的有表决权股份的公允价值为0．5亿元，A上市公司可辨认净资产的公允价值为2亿元。
甲集团公司从2010年11月1 13起，对A上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束，努力使A上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位。
(2)2010年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得B上市公司3亿股股权，占B上市公司有表决权股份的51％，支付银行存款l．5亿元。该l3，B上市公司货币资金为1．2亿元，股东权益为1．2亿元。
甲集团公司2010年控制B上市公司的目的是，计划在2011年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市，进一步盘活国有资产存量。
(3)2010年l2月31日，甲集团公司为了做强做大主业，逐步退出国际旅游市场，以0．3亿元的价格出售了所持有丁公司20％的有表决权股份，但仍对丁公司具有控制权。该日，丁公司净资产的账面价值为0．6亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1．根据资料(1)，指出甲集团公司2010年购人A上市公司股权是属于横向并购还是纵向并购，并简要说明理由。
2．根据资料(1)和(2)，分别指出甲集团公司2010年购人A上市公司股权、拍卖拍得B上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由；同时指出合并日或购买l3为哪一天。
3．根据资料(1)，计算甲集团公司购人A上市公司股权在合并日或购买日合并财务报表中的企业合并成本(要求列出计算过程)。
4．根据资料(2)，简要说明甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。
5．根据资料(3)，简要说明甲集团公司出售所持有丁公司20％的有表决权股份在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。
6．简要说明甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权所发挥的作用。

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2甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，巩固了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承担债务和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
(1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元；乙公司净资产账面价值为0．6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为l亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级，并大幅度扩大了生产能力。
(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3．2亿元，公允价值为3．5亿元)，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发l亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0．6亿股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为lO亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的治理结构，提高了公司的规范运作水平，使丁公司2009年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他因素。
要求：
1．分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
2．分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
3．分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日)，并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。
4．分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。
5．简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。

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3甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年与企业并购有关的情况如下：
(1)甲公司为取得B公司拥有的正在开发的x房地产项目，20×8年3月1日，以公允价值为15 000万元的非货币性资产作为对价购买了8公司35%的有表决权股份；20×8年下半年，甲公司筹集到足够资金，以现金20 000万元作为对价再次购买了B公司45%的有表决权股份。
(2)甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2 400万元作为对价购买了 C公司90%的有表决权股份。c公司为20×8年4月1日新成立的公司，截至20×8年6月30日，C公司持有货币资金2 600万元，实收资本2 000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。
(3)甲公司20×7年持有D公司80%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，20×8年8月1日，甲公司以现金5 000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%的有表决权股份，从而使D公司变为其全资子公司。
假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。
要求：根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司20 × 8年上述并购是否形成企业合并；如不形成企业合并的，请简要说明理由。

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