上海强生控股股份有限公司风险提示公告（最新发布）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“强生控股”）股票价格于2020年5月14日、5月15日、5月18日连续三个交易日涨停，股票交易价格存在较大波动。截至2020年5月18日，公司股票收盘价格为5.04元/股。公司现对相关风险事项说明如下，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　　一、重大资产重组事项的不确定性风险

　　2020年5月13日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见2020年5月14日公司发布的相关公告。

　　本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。

　　（一）上市公司股份无偿划转

　　公司控股股东上海久事（集团）有限公司拟将其持有的公司40%股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）。

　　（二）资产置换

　　公司拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

　　（三）发行股份购买资产

　　公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　（四）募集配套资金

　　为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　截至本公告披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议。本次交易尚需提交股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司此次重大资产重组存在其他相关风险，包括但不限于：

　　（1）交易作价尚未确定的风险

　　截至本公告披露日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

　　（2）拟置入资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定存在不确定性的风险

　　本次交易预计构成重组上市。截至本公告披露日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，上市公司拟聘请中介机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

　　（3）交易方案后续可能存在调整的风险

　　截至本公告披露日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合《证券法》规定的评估机构出具。重组预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

　　（4）拟置入资产财务数据审计调整后与未经审计财务数据存在较大差异的风险