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603712:七一二:中信建投证券股份有限公司关于天津津智国有资本投资运营有限公司收购(最新发布)

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603712:七一二:中信建投证券股份有限公司关于天津津智国有资本投资运营有限公司收购天津七一二通信广播股份有限公司及豁免履行要约收购义务之财务顾问报告   

603712:七一二:中信建投证券股份有限公司关于天津津智国有资本投资运营有限公司收购(最新发布)

查看PDF原文 公告日期:2019-03-12

中信建投证券股份有限公司 关于天津津智国有资本投资运营有限公司 收购天津七一二通信广播股份有限公司 及豁免履行要约收购义务 之财务顾问报告 财务顾问 二〇一九年一月 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本次收购系津智资本受让天津市国资委持有的中环集团51%股权,本次收购完成后,收购人间接取得中环集团持有的七一二合计405,563,200股股份(持股比例52.53%),从而实现对七一二的间接收购。根据《证券法》和《收购办法》,收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务。 中信建投证券接受收购人津智资本的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对七一二股票的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 目录 重要提示............................................................................................................................1 第一节 释义 ...................................................................................................................3 第二节 绪言 ...................................................................................................................4 第三节 财务顾问声明与承诺 .......................................................................................5 第四节 财务顾问核查意见 ...........................................................................................7 第五节 备查文件 .........................................................................................................16 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购....................19 第一节释义 在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 收购人、津智资本 指 天津津智国有资本投资运营有限公司 《中信建投证券股份有限公司关于天津津智 本财务顾问报告 指 国有资本投资运营有限公司收购天津七一二 通信广播股份有限公司及豁免履行要约收购 义务之财务顾问报告》 七一二、上市公司 指 天津七一二通信广播股份有限公司 中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 经天津市人民政府批准,收购人受让天津市 国资委持有的中环集团51%股权,导致收购 本次收购、本次股权转让 指 人间接取得中环集团持有的七一二合计 405,563,200股股份(持股比例52.53%),从 而实现对七一二的间接收购 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节绪言 津智资本受让天津市国资委持有的中环集团51%股权,导致收购人间接取得中环集团持有的七一二合计405,563,200股股份(持股比例52.53%),从而实现对七一二的间接收购。 2018年10月10日,津智资本召开第一届董事会2018年第七次会议,审议通过了关于津智资本并购中环集团51%股权及百利集团100%股权的议案;2018年11月19日,津智资本与天津市国资委签署附生效条件的《股权转让协议》;2018年12月18日,津智资本与天津市国资委签署《股权转让协议补充协议》;2018年12月30日,天津市人民政府出具《天津市人民政府关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司天津百利机械装备集团有限公司的批复》(津政函[2018]161号)。 本次收购尚待中国证监会豁免津智资本履行要约收购义务后方可实施。本次收购完成后,津智资本间接拥有七一二52.53%的股份,进而触发了要约收购义务。同时根据《收购办法》第六十二条的相关规定,津智资本将向中国证监会申请豁免要约收购。 中信建投证券接受收购人津智资本的委托,担任本次收购及申请豁免履行要约收购义务的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎尽职调查后,就本次收购事项出具财务顾问意见。 本财务顾问报告不构成对天津七一二通信广播股份有限公司上市交易股票的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。 第三节财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 (一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收购人已向本财务顾问保证:其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 (二)本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则,已按照工作程序,旨在就《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》和《关于豁免天津津智国有资本投资运营有限公司履行要约收购天津七一二通信广播股份有限公司义务的申请报告》相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书和豁免申请报告正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 (三)本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对七一二的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。 (四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。 (五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 二、财务顾问承诺 中信建投证券郑重承诺: (一)中信建投证券作为收购人的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异; (二)中信建投证券已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定; (三)中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏; (四)中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并获得通过; (五)中信建投证券在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度; (六)中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜,已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。 第四节财务顾问核查意见 一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,按照执业规则规定的工作 程序,对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查,从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《收购办法》和《16 号文》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 二、对收购人本次收购目的的评价 津智资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要抓手,肩负先进制造研发国有资本运营工作平台、市管企业混改操盘手、国资监管履职助推器的三重功能。积极开展高端装备、信息技术、新能源新材料板块国有资产市场化投资运营,推进国有股权有序进退,壮大智慧产业、深化智能制造。 为贯彻落实天津市委市政府关于优化国有资本布局结构的要求,津智资本通过并购中环集团51%的股权,支持天津市国企产业结构调整和改革发展。 本次股权转让完成后,七一二的控股股东和实际控制人均不发生变化。 本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通,也在尽职调查中对收购人的发展战略及产业布局进行必要的了解。本财务顾问认为,收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背,与收购人既定战略是相符合的,上述收购目的是真实的。 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查,本财务顾问的核查意见如下: (一)收购人主体资格 经核查,本财务顾问认为,收购人具备收购七一二的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。 (二)收购人经济实力 本次股权转让,津智资本以自有资金及并购贷款支付。截至2018年12月31日,津智资本的总资产为239.11亿元,所有者权益为83.09亿元,具备较强的经济实力。 (三)收购人规范运作上市公司能力 收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性作出了承诺。经核查,本财务顾问认为,上述承诺切实可行,且收购人具备履行承诺的能力及诚信度,收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 (四)收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购办法》及《16号文》要求,就收购人津智资本诚信记录进行了必要的核查与了解,津智资本不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,近3年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好,未见不良诚信记录。 (五)本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 本财务顾问经过核查后认为,本次收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加义务。 四、对收购人进行规范化运作辅导情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导,收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。 截止本财务顾问报告签署日,收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间,本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导,加强其管理人员对相关法律法规的理解,以实现上市公司的规范运作。 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 截止本财务顾问报告签署日,天津市国资委持有津智资本99.99%的股权,天津津诚国有资本投资运营有限公司持有津智资本0.01%的股权,天津市国资委持有天津津诚国有资本投资运营有限公司100%的股权,天津市国资委为津智资本实际控制人。收购人的控制关系结构图如下: 经核查,收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整,收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。 六、收购人收购资金来源 经核查,津智资本以自有资金及并购贷款支付本次股权转让价款。 根据津智资本与天津市国资委签署的股权转让协议,本次收购的方式为津智资本受让天津市国资委持有的百利集团100%股权、中环集团51%股权,标的股权分别作价920,919.89万元、1,137,369.17万元,合计2,058,289.06万元,津智资本以自有资金823,317.06万元及并购贷款1,234,972.00万元支付。 2018年12月,津智资本与交通银行股份有限公司天津市分行(以下简称“交通银行”)、中国工商银行股份有限公司天津市分行(以下简称“工商银行”)、中国农业银行股份有限公司天津市分行(以下简称“农业银行”)签订《银团贷款合同》,津智资本向交通银行、工商银行、农业银行申请贷款合计人民币1,234,972.00万元用于并购中环集团51%股权和百利集团100%股权。贷款期限为7年,自第一笔贷款发放之日(即首次提款日)起计算。年利率为首次提款日人民银行公布的金融机构人民币中长期贷款5年以上基准年利率。担保方式为:信用,追加被并购企业股权质押。 七、涉及收购人以证券支付收购价款的,应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、收购人履行的必要授权和批准程序 (一)2018年10月10日,津智资本召开第一届董事会2018年第七次会议,审议通过了关于津智资本并购中环集团51%股权及百利集团100%股权的议案; (二)2018年11月19日,津智资本与天津市国资委签署附生效条件的《股权转让协议》; (三)2018年12月18日,津智资本与天津市国资委签署《股权转让协议补充协议》; (四)2018年12月30日,天津市人民政府出具《天津市人民政府关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司天津百利机械装备集团有限公司的批复》(津政函[2018]161号)。 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 经核查,收购人暂无在过渡期间对七一二资产及业务进行重大调整的安排。 本财务顾问认为,上述安排有利于保持七一二稳定经营,有利于维护七一二及全体股东的利益。 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 本次股权转让完成后,津智资本间接持有七一二405,563,200股股份,占七一二总股本的52.53%,七一二的控股股东和实际控制人在收购前后,均不发生变化。 津智资本就本次收购作出如下承诺: (一)上市公司保持独立性 本次收购完成后,津智资本通过中环集团间接持有七一二52.53%的股份,成为七一二的间接控股股东。津智资本就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺: 津智资本保证在机构、人员、资产、业务和财务方面与七一二保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控制地位违反七一二规范运作程序、不干预七一二经营决策、不损害七一二和其他股东的合法权益。津智资本及其控制的下属企业保证不以任何方式占用七一二及其控制的下属企业的资金。 上述承诺于津智资本作为中环集团的控股股东,且中环集团作为七一二的控股股东期间持续有效。如因津智资本未履行上述所作承诺而给七一二造成损失,津智资本将承担相应的赔偿责任。 本财务顾问认为:本次股权转让完成后,收购人就保持上市公司独立性做出了承诺,有利于上市公司的独立经营和持续发展。 (二)同业竞争 津智资本是天津市国资委的国有资本投资运营平台。本次权益变动前,津智资本不存在其他对外投资或下属企业。津智资本就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下: 津智资本在作为中环集团控股股东且中环集团作为七一二的控股股东期间,津智资本及其控制的企业不直接或者间接从事与七一二存在同业竞争的业务。 本财务顾问认为:本次股权转让完成后,收购人对避免与上市公司的同业竞争做出了书面承诺,有利于上市公司的独立经营和持续发展。 (三)关联交易 本次收购前,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中“第六条仅仅同本次收购前前,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中“第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方”的规定,津智资本和中环集团仅仅同受天津市国资委控制,而不存在其他关联方关系。因此,津智资本和中环集团不存在关联关系,津智资本及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。 为规范与七一二之间的关联交易,津智资本承诺如下: 津智资本及其控股公司(企业、单位)若与天津七一二通信广播股份有限公司发生不可避免的关联交易,将遵循公平、公正、公开的原则,与天津七一二通信广播股份有限公司依法签订协议、履行相关程序,并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害天津七一二通信广播股份有限公司及其他股东的合法权益。 本财务顾问认为:本次股权转让完成后,收购人对规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺,有利于上市公司的独立经营和持续发展。 十一、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 本次收购涉及的上市公司股份中,中环集团持有的七一二405,563,200股股份为有限售条件股份。 除上述情况外,截止本财务顾问报告签署日,本次收购涉及的中环集团拥有权益的七一二股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查,截止本财务顾问报告签署日前24个月内,津智资本其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易: (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易; (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易; (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排; (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十三、收购人申请豁免要约收购的理由 (一)本次收购行为的背景及原由 津智资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要抓手,肩负先进制造研发国有资本运营工作平台、市管企业混改操盘手、国资监管履职助推器的三重功能。积极开展高端装备、信息技术、新能源新材料板块国有资产市场化投资运营,推进国有股权有序进退,壮大智慧产业、深化智能制造。 为贯彻落实天津市委市政府关于优化国有资本布局结构的要求,津智资本通过并购中环集团51%的股权和百利集团100%的股权,支持天津市国企产业结构调整和改革发展。 本次收购完成后,七一二的控股股东和实际控制人均未发生变化。 (二)收购人提出要约豁免申请基于以下理由 《收购办法》第六十二条规定“有下列情形之一的,收购人可以向中国证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定,并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的,中国证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的,中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的,收购人可以完成本次增持行为。” 本次股权转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,符合上述豁免要约收购的条件。 十四、其他重要事项 (一)关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情 况 根据收购人及董事、高级管理人员的自查报告、证券登记结算机构出具的证明,在津智资本收购天津市国资委持有的中环集团51%股权之提示性公告披露日(2019年1月5日)前六个月(自2018年7月4日至2019年1月4日)的期间内,津智资本及津智资本的董事、高级管理人员及其直系亲属(父母、配偶、年满18周岁子女)没有持有或者买卖七一二股票的行为,也不存在泄露有关信息、建议他人买卖七一二股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。 本财务顾问认为,收购人及收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属(父母、配偶、年满18周岁子女)在津智资本收购天津市国资委持有的中环集团51%股权之提示性公告披露日前六个月内(自2018年7月4日至2019年1月4日),不存在持有或买卖七一二股票的行为。 (二)本次要约收购豁免信息披露及申请的及时性 《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定,“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当按照本办法第四十八条的规定办理。” 《上市公司收购管理办法》第四十八条规定,“以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请,委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要。 收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的,应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告,并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。” 依据规定,本次股权转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,收购人应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请,并公告上市公司收购报告书摘要。津智资本未按照上述规定在3日内及时履行信息披露义务、提交豁免申请,存在瑕疵。 截止本报告书签署日,收购人已根据《上市公司收购管理办法》等有关规定编制了《收购报告书》及其摘要,履行了法律法规要求的信息披露义务。但在本次收购中申请人向中国证监会报送要约收购豁免申请文件的及时性存在瑕疵,上述瑕疵事项不构成本次申请豁免的实质性法律障碍。申请人尚需在收到中国证监会豁免申请人的要约收购义务后履行后续的信息披露义务。 十五、关于本次收购的结论性意见 综上,本财务顾问认为,收购人本次股份取得合法、有效,申请免于以要约 方式收购七一二的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。 第五节备查文件 一、备查文件目录 (一)津智资本工商营业执照; (二)津智资本董事、高级管理人员的名单; (三)津智资本第一届董事会2018年第七次会议决议; (四)《天津市人民政府关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司天津百利机械装备集团有限公司的批复》(津政函[2018]161号); (五)津诚资本关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明; (六)关于天津中环电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团有限公司之股权转让协议; (七)津智资本及董事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属的最近6个月(截至收购公告之日)买卖上市公司股票的自查报告; (八)津智资本所聘请的专业机构及相关人员自收购公告之日起前6个月内持有或买卖被上市公司股票的自查报告; (九)津智资本股权及控制关系最近两年未发生变化的说明; (十)中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构及个人买卖上市公司股票情况的说明性文件; (十一)津智资本关于保持上市公司独立性的承诺; (十二)津智资本关于规范关联交易的承诺; (十三)津智资本关于避免同业竞争的承诺; (十四)津智资本关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明; (十五)收购人的核心企业和核心业务简要情况的说明; (十六)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明; (十七)津智资本2018年度审计报告; (十八)中信建投证券股份有限公司关于天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告; (十九)北京观韬中茂(天津)律师事务所关于天津津智国有资本投资运营有限公司申请豁免要约收购的法律意见书; (二十)北京观韬中茂(天津)律师事务所关于《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》的法律意见书。 二、上述备查文件备置地点 上述文件备查地点本财务顾问报告及上述备查文件的备置地点:上交所、七一二董事会办公室。 (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于天津津智国有资本投资运营有限公司收购天津七一二通信广播股份有限公司及豁免履行要约收购义务之财务顾问报告》之签章页) 项目协办人:_____________ ______________ 王建 黄 刚 财务顾问主办人:_____________ ______________ ______________ 王作维 尹笑瑜 苏华椿 投资银行业务部门负责人:_____________ 刘乃生 内核负责人:_____________ 林煊 法定代表人:_____________ 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第1号——上市公司收购 天津七一二通信广播 上市公司名称 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司 股份有限公司 证券简称 七一二 证券代码 603712 收购人名称或姓名 天津津智国有资本投资运营有限公司 实际控制人是否变化 是 □ 否√ 通过证券交易所的证券交易□ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 收购方式 间接收购 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注明)___________________ 经天津市人民政府批准,收购人受让天津市国资委持有的中环集团51% 方案简介 股权,导致收购人间接取得中环集团持有的七一二合计405,563,200股股 份(持股比例52.53%),从而实现对七一二的间接收购 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、收购人基本情况核查 收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1 1.1.1-1.1.6,如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6) 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 1.1.1 √ 与注册登记的情况是否相符 收购人披露的产权及控制关系,包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图,及收购人披露的最终控制人 1.1.2 √ (即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人) 是否清晰,资料完整,并与实际情况相符 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 1.1.3 √ 心业务、关联企业,资料完整,并与实际情况相符 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或 者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女,下同)√ 1.1.4 的身份证明文件 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √ 者护照 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) √ (如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用 1.1.5 人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 √ 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 1.1.6 否相符(收购人采用非股权方式实施控制的,应说明 √ 具体控制方式) 1.2 收购人身份(收购人如为自然人) 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包 1.2.1 不适用 括联系电话)与实际情况是否相符 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用 1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用 者护照 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用 1.2.3 是否具有相应的管理经验 不适用 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关 1.2.4 不适用 系 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 1.2.5 不适用 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 不适用 (如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用 1.2.6 人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 1.3 收购人的诚信记录 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 1.3.1 √ 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 如收购人设立未满3年,是否提供了银行、海关、税 收购人的控股股 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 1.3.2 √ 东、实际控制人 收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证 为天津市国资委 明 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 1.3.3 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受 √ 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 1.3.4 √ 者仲裁,诉讼或者仲裁的结果 收购人是否未控制其他上市公司 √ 被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用 1.3.5 或处罚等问题 被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用 题 1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √ 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 1.3.7 录,如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √ 重点监管对象 1.4 收购人的主体资格 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 1.4.1 √ 规定的情形 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 1.4.2 √ 条的规定提供相关文件 收购人为多人的,收购人是否在股权、资产、业务、 不适用 人员等方面存在关系 1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √ 1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 √ 政法规和中国证监会的规定 二、收购目的 2.1 本次收购的战略考虑 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 2.1.1 √ 的收购 收购人本次收购是否属于产业性收购 √ 2.1.2 是否属于金融性收购 √ 收购人本次收购后是否自行经营 √ 2.1.3 是否维持原经营团队经营 √ 2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √ 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股 2.3 √ 份 收购人为法人或者其他组织的,是否已披露其做出本 2.4 √ 次收购决定所履行的相关程序和具体时间 三、收购人的实力 3.1 履约能力 以现金支付的,根据收购人过往的财务资料及业务、 3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况,说明收购人是否具 √ 备足额支付能力 3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √ 除收购协议约定的支付款项外,收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的,如解决原控股股东对 3.1.2.1 不适用 上市公司资金的占用、职工安置等,应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的,收购人是 不适用 否已提出员工安置计划 3.1.2.2 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用 门批准 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的,收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用 3.1.2.3 序并签署相关协议 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用 收购人就本次收购做出其他相关承诺的,是否具备履 3.1.3 √ 行相关承诺的能力 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √ 排的情况;如有,应在备注中说明 3.2 收购人的经营和财务状况 收购人成立于 收购人是否具有3年以上持续经营记录 √ 3.2.1 2018年7月 是否具备持续经营能力和盈利能力 √ 收购人资产负债率是否处于合理水平 √ 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √ 3.2.2 如收购人有大额应付账款的,应说明是否影响本次收 √ 购的支付能力 收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核查其 3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况,说明是否具备 √ 持续经营能力 如实际控制人为自然人,且无实业管理经验的,是否 不适用 3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源 是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用 3.3 收购人的经营管理能力 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 3.3.1 验和能力,是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √ 常运营 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 3.3.2 √ 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 收购人属于跨行业收购的,是否具备相应的经营管理 3.3.3 √ 能力 四、收购资金来源及收购人的财务资料 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方,或者 4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 √ 交易获得资金的情况 如收购资金来源于借贷,是否已核查借贷协议的主要 内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 4.2 √ 保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划, 也须做出说明) 4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √ 4.4 收购人的财务资料 收购人成立于 收购人为法人或者其他组织的,在收购报告书正文中 2018年7月,已 4.4.1 √ 是否已披露最近3年财务会计报表 披露2018年经 审计的财务报表 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计,并注明 √ 审计意见的主要内容 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 √ 会计政策 4.4.3 与最近一年是否一致 √ 如不一致,是否做出相应的调整 不适用 如截至收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况 4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的, 不适用 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 4.4.5 收购而设立的,是否已比照上述规定披露其实际控制 √ 人或者控股公司的财务资料 收购人为上市公司的,是否已说明刊登其年报的报刊 不适用 名称及时间 4.4.6 收购人为境外投资者的,是否提供依据中国会计准则 不适用 或国际会计准则编制的财务会计报告 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的,财务顾问是否就其具体情况 不适用 进行核查 4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用 收购人是否具备收购实力 √ 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √ 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 5.1.1 不适用 司的经营管理和控制权作出过渡性安排 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用 5.1.2 如改选,收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用 1/3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用 5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 5.1.4 不适用 与其进行其他关联交易 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用 金往来进行核查 5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下,不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用 信用为其收购提供财务资助的行为 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行) 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按 5.2.1 不适用 规定履行披露义务 以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 5.2.2 不适用 财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告 非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备持续 5.2.3 不适用 盈利能力、经营独立性 5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 5.3.2 不适用 3日内履行披露义务 5.4 司法裁决 申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起3日内 5.4.1 不适用 履行披露义务 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 5.4.2 不适用 披露 采取继承、赠与等其他方式,是否按照规定履行披露 5.5 不适用 义务 5.6 管理层及员工收购 不适用 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 5.6.1 不适用 第五十一条的规定 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存 不适用 5.6.2 在资金、业务往来 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用 如还款资金来源于上市公司奖励基金的,奖励基金的 5.6.3 不适用 提取是否已经过适当的批准程序 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 5.6.4 不适用 份的,是否已核查 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 5.6.4.1 不适用 则 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 5.6.4.2 不适用 管理和决策程序 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 5.6.4.3 不适用 件的主要内容,关于控制权的其他特殊安排 5.6.5 如包括员工持股的,是否需经过职工代表大会同意 不适用 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的, 不适用 经核查,是否已取得员工的同意 5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用 情况 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用 5.6.7 是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用 5.6.8 股权是否未质押给贷款人 不适用 外资收购(注意:外资收购不仅审查5.9,也要按全部 5.7 要求核查。其中有无法提供的,要附加说明以详细陈 述原因) 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 5.7.1 不适用 合发布的2005年第28号令规定的资格条件 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 5.7.2 不适用 序 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 5.7.3 不适用 应的程序 5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 5.7.5 不适用 声明 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 5.7.6 不适用 的要求 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 5.7.7 不适用 法》第五十条规定的文件 5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 5.7.9 不适用 会和股东大会的批准 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 5.7.10 不适用 准 间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变 5.8 化) 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的,是否已核查向控股股东出资的新 5.8.1 不适用 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的,是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 5.8.2 不适用 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题;并在 备注中对上述情况予以说明 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的,是否已核查其他相关出资方的实力、资金 5.8.3 不适用 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况, 并在备注中对上述情况予以说明 如采取其他方式进行控股股东改制的,应当结合改制 5.8.4 的方式,核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用 面的影响,并在备注中说明 5.9 一致行动 5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √ 权 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 5.9.3 √ 成一致行动安排,包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排 如多个投资者参与控股股东改制的,应当核查参与改 5.9.4 不适用 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用 六、收购程序 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 6.1 √ 似机构批准 6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √ 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 6.3 √ 和政府主管部门的要求 本次收购尚待取 得中国证监会豁 6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √ 免津智资本要约 收购义务的批准 6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 不适用 七、收购的后续计划及相关承诺 7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √ 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司 7.2 √ 经营范围、主营业务进行重大调整 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √ 7.3 的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 该重组计划是否可实施 不适用 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 7.4 √ 整;如有,在备注中予以说明 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 7.5 √ 款进行修改;如有,在备注中予以说明 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √ 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 7.7 √ 动;如有,在备注中予以说明 八、本次收购对上市公司的影响分析 8.1 上市公司经营独立性 收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到人员 8.1.1 √ 独立、资产完整、财务独立 8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √ 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √ 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易; 如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依 8.1.3 √ 赖),在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施 与上市公司之间的同业竞争问题:收购完成后,收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 8.2 √ 同业竞争;如有,在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施 针对收购人存在的其他特别问题,分析本次收购对上 8.3 不适用 市公司的影响 九、申请豁免的特别要求 (适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形) 9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √ 9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √ 申请豁免的事项和理由是否充分 √ 9.3 是否符合有关法律法规的要求 √ 9.4 申请豁免的理由 9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √ 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 9.4.2 不适用 购义务的 9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用 9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用 9.4.2.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用 9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用 9.4.2.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用 十、要约收购的特别要求 (在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容) 收购人如须履行全面要约收购义务,是否具备相应的 10.1 不适用 收购实力 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 10.2 全面要约,是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用 当安排 披露的要约收购方案,包括要约收购价格、约定条件、 10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等,是否符合 不适用 《上市公司收购管理办法》的规定 支付手段为现金的,是否在作出要约收购提示性公告 10.4 的同时,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 不适用 金存入证券登记结算机构指定的银行 10.5 支付手段为证券 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计 10.5.1 不适用 报告、证券估值报告 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 10.5.2 的,在收购完成后,该债券的可上市交易时间是否不 不适用 少于1个月 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 10.5.3 款的,是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用 机构保管(但上市公司发行新股的除外) 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用 10.5.4 价款的,是否提供现金方式供投资者选择 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用 十一、其他事项 收购人(包括股份持有人、股份控制人以)各成员以 及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责 如存在相关情 11.1 人)在报告日前24个月内,是否未与下列当事人发生 形,应予以说明 以下交易 如有发生,是否已披露 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合 11.1.1 √ 并财务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易按累 计金额计算) 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 11.1.2 √ 合计金额超过人民币5万元以上的交易 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 11.1.3 √ 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 11.1.4 √ 者谈判的合同、默契或者安排 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 √ 了报告和公告义务 11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √ 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √ 交易所调查的情况 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 √ 诺 11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √ 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用 经对收购人(包括)、收购人的董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构 11.4 及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查,上述 √ 人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购 公司股票的行为 上市公司实际控制权发生转移的,原大股东及其关联 11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用 保等问题是否得到解决如存在,在备注中予以说明 被收购上市公司股权权属是否清晰,不存在抵押、司 11.6 √ 法冻结等情况 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √ 11.7 如设置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的 不适用 收购行为构成障碍 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定,“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。 经核查,本财务顾问认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定之情形,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

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