投资银行业务(保荐代表人)

不定项选择题根据下面资料，回答题
甲公司为上交所科创板上市公司，原控股股东和实际控制人为李某。2024年5月，甲公司发行股份购买张某、王某所持乙公司100%股权，构成重组上市，张某成为甲公司的实际控制人，王某所持乙公司股权系2021年4月取得。乙公司存在表决权差异安排，2023年经审计的净利润为－1000万元。本次交易各方均不存在关联关系或一致行动关系。
假设各题之间不存在关联，回答下列问题：
在本次重组上市交易中，乙公司应当符合的条件包括（）。

A．乙公司的表决权差异安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，并符合《上交所科创板股票上市规则》等规则的规定
B．乙公司最近2年内主营业务和董事、高级管理人员和核心技术人员均应未发生重大不利变化，最近2年实际控制人应没有发生变更
C．乙公司的董事、监事和高级管理人员不存在最近2年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
D．乙公司最近1年营业收入不低于5亿元，最近3年经营活动产生现金流净额累计不低于1亿元

参考答案：B,D进入在线模考
根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2024）第11条，科创板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《首发注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：
①最近1年营业收入不低于5亿元，且最近2年净利润均为正且累计不低于5000万元。
②最近1年营业收入不低于5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。
A项，科创板和创业板对表决权差异安排没有运行时间要求。北交所要求：“发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度”。
C项，乙公司的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

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1假设不考虑同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的例外情形，下列关于本次交易各方股份锁定期的说法，正确的有（）。

A．李某应当公开承诺，在本次交易完成后12个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份
B．在重组上市后乙公司首次实现盈利前，张某自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创板上市公司股份总数的2%
C．王某以资产认购而取得的甲公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让
D．张某应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如甲公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有甲公司股票的锁定期自动延长至少12个月

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2根据下面资料，回答题
2024年3月，甲公司拟首发股票并在创业板上市，采用询价方式定价，并向战略投资者配售。甲公司现有股本6000万股，本次发行3000万股，募集资金20亿元。甲公司尚未盈利。
不考虑其他因素，回答下列问题：
下列关于甲公司和主承销商路演推介的说法，正确的是（）。

A．首次公开发行证券招股意向书刊登后，甲公司和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价；主承销商的证券分析师路演推介应当与甲公司路演推介分别进行
B．在首次公开发行证券注册申请文件受理后，甲公司和主承销商可以向拟参与战略配售的投资者进行集中路演，介绍公司、行业基本情况
C．主承销商可以对投资者的路演推介过程进行全程录音
D．甲公司和主承销商的相关路演推介材料应当由律师事务所进行事前审核，主承销商应当要求律师事务所对路演推介材料出具明确审核确认意见

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3下列关于甲公司战略配售的说法，正确的是（）。

A．战略投资者应不超过10名
B．向战略投资者配售股票总量应不超过900万股
C．保荐机构相关子公司应当跟投参与战略配售，跟投金额为8000万元，且获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月
D．甲公司的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售的，获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的5%，且自股票上市之日起持有配售证券不少于12个月

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上市公司实施本次激励计划的对象，可以是（  ）。

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