判断一：汇文公司提出的要求确认汇文公司为创世达公司股东，享有创世达公司100%股权的请求是否成立？
汇文公司提出的此项诉讼请求为股权(股东资格)的确认，依据《公司法规定(三)》第21条的规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。故该项诉讼请求的适格被告应为创世达公司。本案中，汇文公司的该项诉讼请求与股权转让纠纷不属于同一法律关系且汇文公司并未针对创世达公司提起诉讼，也不符合诉的合并要件。因此，汇文公司的该项诉讼请求在本案中不能成立。
判断二：刘生将其持有的创世达公司51%股权变更登记至张霞名下作为借款担保的协议合法有效。刘生到期不履行债务，债权人张霞有权依据该协议对该股权进行折价或者拍卖、变卖。
依据为《担保制度解释》第68条第1款规定，债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，人民法院应当认定该约定有效。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求参照民法典关于担保物权的有关规定就该财产优先受偿的，人民法院应予支持。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条的规定，债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效。合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，但不影响合同其他部分的效力。当事人根据上述合同约定，已经完成财产权利变动的公示方式转让至债权人名下，债务人到期没有清偿债务，债权人请求确认财产归其所有的，人民法院不予支持，但债权人请求参照法律关于担保物权的规定对财产拍卖、变卖、折价优先偿还其债权的，人民法院依法予以支持。债务人因到期没有清偿债务，请求对该财产拍卖、变卖、折价偿还所欠债权人合同项下债务的，人民法院亦应依法予以支持。
判断三：依据《担保制度解释》第69条的规定，股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。若刘生未履行该变更登记至张霞名下的股权的岀资义务，因该股权为具有担保功能的让与担保方式，债权人无权要求张霞承担连带责任。
判断四：2020年协议书的内容实际上是对创世达公司100%股权的转让及对荣邦公司股权转让的确认，合法有效。
2020年协议书约定的是创世达公司、荣邦公司法人资产及创世达公司100%股权的一并转让。荣邦公司的股权已在2020年协议书签订之前实际转让，双方当事人并无将创世达公司、荣邦公司资产转至原告名下的意思表示，其真实意思表示为让原告成为创世达公司100%的股东，结合之前已转让的荣邦公司股权，2020年协议书的内容是使原告通过股权关系，实际享有两个法人资产的经营管理及收益权。故可以认定2020年协议书的性质为股权转让协议。
2020年协议书关于创世达公司股权转让标的分为两部分：一是刘生、徐兰持有的49%股权；二是张霞持有的51%股权。张霞持有的51%股权的转让是附生效条件的转让，所附生效条件为此部分股权由刘生收回。上述转让标的对应的转让对价是2500万元，但收回张霞持有的51%股权的费用不含在2500万元范围内，由汇文公司另行承担。另外，转让之前荣邦公司的全部债务约14亿元均由汇文公司承担。2020年协议书是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，已成立并生效。即使签订上述协议之时，创世达公司、荣邦公司未加盖公章，但由于创世达公司、荣邦公司公章已实际交接给汇文公司，事后补盖公章亦不影响合同的成立及效力。
判断五：张霞、李浩、天健公司主张对刘生、徐兰名下共49%股权具有优先受偿权不能成立。理由如下：
其一，张霞、李浩、天健公司未在法定期限内主张行使优先购买权，因而已经丧失了针对该股权主张优先购买权的权利。《公司法规定(四)》第21条第1款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见……其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”即使张霞、李浩、天健公司是创世达公司的合法股东，且之前不知刘生、徐兰与汇文公司之间关于股权转让的约定，但从张霞、李浩、天健公司曾于2022年12月向法院起诉，请求确认2020年协议书无效的行为来看，至少此时起其对股权转让的相关条件是知晓的，其未在法定期限内主张行使优先购买权，已丧失该权利。
其二，参见后文分析，张霞在已经获得债务清偿的情况下，仍然将其股权转让给李浩、天健公司本身就是违法的，张霞、李浩、天健公司不具有合法的股东身份，也无权主张股东的优先购买权。
判断六：张霞与李浩、天健公司签订的股权转让协议因恶意串通损害第三人合法权益而无效；汇文公司有权对张霞、李浩、天健公司持有的创世达公司51%股权直接行使代位权。
本案中，张霞是基于借款的让与担保取得股权，在债权债务未清算的情况下，无权对外转让作为担保物的股权。张霞在股权让与担保所担保的主债权已经法院作出生效判决并已向法院申请执行的情况下，在判决执行过程中又与李浩、天健公司签订股权转让协议，转让了部分用于担保的股权，造成主债务清偿后，担保物部分被转让、无法返还的后果，张霞主观恶意明显，亦违反了诚实信用这一民法基本原则。上述股权转让客观上会造成担保财产在主债权清偿后无法返还的结果，刘生在已与汇文公司约定由汇文公司负责支付收回张霞名下股权的对价且将收回的股权无条件转让给汇文公司的情况下，未经汇文公司同意，又同意张霞将相关股权转让给李浩、天健公司，恶意明显。相关股权转让合同虽约定了转让对价，但李浩、天健公司未提供证据证明其实际支付了股权转让款，亦未对此作出合理解释，李浩、天健公司也非善意第三人。上述事实反映出张霞与李浩、天健公司之间股权转让合同属张霞、李浩、天健公司、刘生恶意串通，损害汇文公司的合法权益，依据《民法典》第154条的规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。相关股权转让协议应确认为无效。李浩、天健公司据此取得的创世达公司股权应予返还张霞名下，汇文公司基于代位权可以直接要求李浩、天健公司将相关股权变更至汇文公司名下。
张霞是基于借款合同的让与担保取得股权，所持有的股权对应的权利是受限的。张霞在股权让与担保所担保的主债权获得清偿后，继续持有股权缺乏法律依据，该部分股权应予返还，该部分股权的返还属于刘生对张霞的到期债权。根据2020年协议书的约定，应通过一切正当合法手段，将张霞持有的创世达公司的51%股权收回。张霞所持有的股份一旦收回应无条件转让至原告汇文公司或其指定人员名下。现刘生在主债务清偿后，拒不要求张霞返还相关股权，该行为使原告汇文公司无法获得相应股权，对原告造成损害。根据《民法典》第535条第1款的规定，因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。汇文公司向法院请求以自己的名义代位行使刘生的债权，直接要求张霞将相应股权变更至汇文公司名下具有法律依据。
当事人之间的法律关系见图2-1：

【答题要点】
 1.汇文公司提出的第1项诉讼请求为股权确认，依据《公司法规定(三)》第21条的规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害.关系的人作为第三人参加诉讼。故该项诉讼请求的适格被告应为创世达公司，因此，汇文公司的该项诉讼请求在本案中不能成立。
 2.刘生将其持有的创世达公司51%股权变更登记至张霞名下作为借款担保的协议合法有效。刘生到期未履行债务，债权人张霞有权依据该协议对该股权进行折价或者拍卖、变卖。
依据《担保制度解释》第68条第1款规定，债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，人民法院应当认定该约定有效。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求参照《民法典》关于担保物权的有关规定就该财产优先受偿的，人民法院应予支持。
 3.《担保制度解释》第69条规定，股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。若刘生未履行该变更登记至张霞名下的股权的出资义务，因该股权为具有担保功能的让与担保方式，债权人无权要求张霞承担连带责任。
 4.2020年协议书约定的是创世达公司、荣邦公司法人资产及创世达公司100%股权的一并转让。荣邦公司的股权已在2020年协议书签订之前实际转让，双方当事人并无将创世达公司、荣邦公司资产转至原告名下的意思表示，其真实意思表示为让汇文公司成为创世达公司100%的股东，结合之前已转让的荣邦公司股权，2020年协议书的内容是使原告通过股权关系，实际享有两个法人资产的经营管理及收益权。故可以认定2020年协议书的性质为股权转让协议。该协议是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合同已成立并生效。
 5.张霞、李浩、天健公司主张对刘生、徐兰名下49%股权享有优先购买权不能成立。
依据《公司法规定(四)》第21条第1款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见……其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”张霞、李浩、天健公司曾于2022年12月向法院起诉，请求确认2020年协议书无效，至少此时其对股权转让的相关条件是知晓的，其未在法定期限内主张行使优先购买权，已丧失该权利。
而且，张霞在已经获得债务清偿的情况下，仍然将其股权转让给李浩、天健公司本身就是违法的，张霞、李浩、天健公司不具有合法的股东身份，也无权主张股东的优先购买权。
 6.张霞与李浩、天健公司签订的股权转让协议因恶意串通损害第三人合法权益而无效。
依据《民法典》第154条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案中，张霞是基于借款的让与担保取得股权，在债权债务未清算的情况下，无权对外转让作为担保物的股权。张霞在股权让与担保所担保的主债权已经法院作出生效判决，并已向法院申请执行的情况下，在判决执行过程中又与李浩、天健公司签订股权转让协议，转让了部分用于担保的股权，造成主债务清偿后，担保物部分被转让、无法返还的后果，张霞主观恶意明显，而且李浩、天健公司未提供证据证明其实际支付了股权转让款，亦未对此作出合理解释。上述事实反映出张霞与李浩、天健公司之间股权转让合同是张霞、李浩、天健公司、刘生恶意串通，损害汇文公司的合法权益的无效行为。
 7.汇文公司有权代位行使刘生对于张霞的债权请求权，请求判令张霞将其持有的创世达公司30%的股权变更至汇文公司名下。
根据《民法典》第535条第1款规定，因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。张霞是基于借款合同的让与担保取得股权，所持有的股份对应的权利是受限的。张霞在股权让与担保所担保的主债权获得清偿后，依法应当将该部分股权返还给刘生，该项权利属于刘生对张霞的到期债权。
2020年协议书约定，应共同努力，通过一切正当合法手段，将张霞持有的创世达公司该51%股权收回。张霞所持有的股权一旦收回应无条件转让至汇文公司或其指定人员名下。现刘生在主债务清偿后，拒不要求张霞返还相关股权，该行为使得汇文公司无法获得相应股权，对其造成损害。汇文公司向法院请求以自己的名义代位行使刘生的债权，直接要求张霞将相应股权变更至汇文公司名下具有法律依据。
【扩展分析】公司股权转让规则
公司股权转让纠纷，要区分有限责任公司与股份有限公司对股权转让的不同理念。有限责任公司对于股权转让重在维系50名以内股东的人合性，要求一般的股权转让须经过其他股东过半数同意方可，而且在同等的条件下，其他股东有优先购买权；而对于股份有限公司来说，公司资本划分成等额股份，即股份有限公司的灵魂就在于股权自由转让和流动，以发挥公司股权强大的融资作用，因此在股份有限公司中，股权转让的规则重在限制转让情形的理解。一般情形下，股份有限公司股权是自由转让的，只有在法定的情形下，方才限制股权转让。例如，《公司法》第141条、第142条的规定。
在股权转让过程中，股东资格的确认问题，首先要区分内部关系和外部公示的关系，若存在对外、对第三人效力的情形下，要以公司章程、工商登记中的股东股权信息作为产生公信效力的法定公示方式；而在股东相互之间、公司与股东之间，则重在看是否依法出资或者受让了股权。股权转让是《公司法》中最为复杂的问题，有时需要结合民法的相关知识来理解。
另外，还要注意在同一个股权转让的问题上，《公司法》对于有限责任公司与股份有限公司的不同制度设定。例如，回购股权之后进行股权激励，只有股份有限公司有完备的规定，而有限责任公司并无明确的规定。此时，需要依据公司章程的规定或者股东会决议来决策如何进行。