公司战略与风险管理
(1)未按规定披露对外重大担保。2017年5月,M公司及控股子公司K与甲银行签订《保证合同》,为C能源集团5200万元流动资金借款提供担保,其中,M公司提供连带责任担保,K公司以价值6560万元H型钢提供质押担保。根据《上市公司信息披露管理办法》,对外提供重大担保,上市公司应当立即披露。M公司并未披露该担保事项以及上述所有权受限资产。
(2)财务信息失真。2017年,为完成当年经营指标,M公司的子公司K与部分客户签订合同,客户虚假采购产品并预付定金,但最终并不提货,后期将定金退回客户,完成虚假销售,以此来达到虚增销售收入的目的。
(3)通过发放高额薪酬等方式变相占用上市公司非经营性资金。M公司近年来效益很不佳,连续多年未进行分红,公司股价也持续处于低位。然而,2015—2017年,包括董事长在内的多位公司高管人员三年分别从公司领走1050万元、1220万元和1345万元薪酬,均超过同期M公司归属于母公司股东的净利润水平。
(4)连续多年向公司董事及高级管理人员提供购房借款。截至2017年12月31日,M公司向公司董事及高级管理人员提供购房借款金额达到580万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事高级管理人员提供借款”的相关规定。
要求:依据“三大公司治理问题”简要分析M公司存在的公司治理问题的类型与主要表现。
(1)信息披露不完整、不及时。“对外提供重大担保,上市公司应当立即披露。M公司并未披露该担保事项以及上述所有权受限资产”。
(2)会计信息作假、财务作假。“为完成当年经营指标……完成虚假销售,以此来达到虚增销售收入的目的”。
(3)工资、资金等收入增长过快,侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。……均超过同期M公司归属于母公司股东的净利润水平”。
(4)转移资产。“连续多年向公司董事及高级管理人员提供购房借款……向公司董事及高级管理人员提供购房借款金额达到580万元”。
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