X公司董事会批准公司管理层收购Y公司80％的股权。x公司率先向Y公司提出了并购协议，并获得了Y公司董事会的同意。经初步评估，总支付价款为5 -考呗网

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简答题X公司董事会批准公司管理层收购Y公司80％的股权。x公司率先向Y公司提出了并购协议，并获得了Y公司董事会的同意。经初步评估，总支付价款为5 000万元，Y公司账面净资产价值为4 500万元，经测算，公司净资产公允价值与账面价值基本一致。此外， Y公司的产品还具有一定的品牌影响力，据估计该品牌价值大约为l 000万元。并购尽职调查期间，X公司发现Y公司的应收款存在一定的质量问题，该公司应收款账面价值为360万元，其中对占应收款总额一半的3年以上期限的应收款Y公司只计提了20％的坏账准备，1～2年的应收款没有计提坏账准备，经预测，Y公司应收款项总额中大约有一半无法收回。
要求：
(1)请分析x公司并购的类型。
(2)若x公司本来是希望通过并购后大幅解聘原Y公司员工来增加效率，但未曾想到 Y公司的辞退福利大概需要100万元。Y公司并没有确认这笔负债，此时公司是否应该并购?
(3)除辞退福利没有确认外，若Y公司由于对当地环境造成了破坏被所在社区居民的诉讼，经公司法律顾问估计，需要赔偿100万元的概率为60％，赔偿500万元的概率为40％。此时X公司是否还应该实施并购?

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【分析与提示】
(1)X公司并购Y公司属于协议并购，而且是善意并购。
(2)Y公司应收款总额=360÷(1十0．8)×2=400(万元)，若50％无法收回，则对公司净资产的影响会在原来的基础上进一步减少160万元(200-40)，此时Y公司总价值大约为5 340万元(4 500-160+1 000)。如果公司需要支付辞退福利，则需要进一步确认l00万元的预计负债，公司净资产将缩减为5 240万元，但仍然大于支付价5 000万元，因此该并购还是值得采纳的。
(3)由于诉讼概率为60％的赔付额度是100万元，按照或有事项的考虑，Y公司需要确认100万元预计负债，此时公司的价值进一步缩减为5 140万元，尽管大于支付价格5 000万元，但由于或有事项的判断都是基于估计的基础，公司赔付500万元的概率虽小但并非没有可能，因此公司此时应放弃并购。

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1x公司以现金加固定资产的方式获取了Y公司60%的股权。已知x公司的管理团队非常高效，Y公司之所以被选择为并购对象，主要是该公司股价长期在低位徘徊，且Y公司所从事的制造业设施与x公司的生产线设备要求基本～致。x公司在获取Y公司60%的股权时，一是采用固定资产交换，该固定资产账面价值20万元，公允价值30万元；另支付现金30万元。Y公司净资产账面价值为90万元，Y公司净资产公允价值为ll0万元。
要求：
(1)结合题中资料，X公司对Y公司合并的动因有哪些?
(2)分别就x公司与Y公司是否属于同一集团控制，确定会计合并方式、会计处理及其相关损益和财务状况等影响。

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2长城股份有限公司为一家大型机械设备制造公司，2010年公司与企业并购有关的事项如下：
(1)长城公司为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓，因此，公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于IP0的难度较大，公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。x公司是一家高科技企业，其研发技术在业内得到高度评价，公司虽已上市，但由于规模不大，股票总市值并不高。在获得x公司董事会通过后，双方打算通过换股的方式实现合并。2010年1月8日，X公司将通过发行2亿股股票来收购长城公司l00%的股权，长城公司则通过自身股票置换，置换后拥有X公司40%的股权。已知合并完成后，由于合并后x公司其他投资者股权相对分散，长城公司在新公司董事会拥有的董事席位达到了董事会总人数的半数以上。
要求：判断此项并购的并购方和被并购方分别是哪家公司，试说明理由。
(2)长城公司2010年4月1日以发行股票的方式支付7 000万元对价购买了Y公司85%有表决权股份。根据市场预期，Y公司将会为长城公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用Y公司的渠道优势，同年8月2日，长城公司又以2 000万元现金继续购入了 Y公司剩余l5%的股权。Y公司2010年4月1日的资产负债表显示净资产为600万美元，其中经评估固定资产项目公允价值较账面价值高出200万美元；8月2日的Y公司资产负债表账面价值增加了50万元。4月1日的美元兑换人民币元比率为1：7；8月2日美元兑换人民币元比率为1：6．9。
要求：请确定长城公司合并Y公司的具体合并日。按照兼并与收购的划分，此项并购属于哪一类别?合并后能够形成多大的商誉?
(3)为了引入先进的技术，2010年4月30日，长城公司以1．2亿元取得w公司25%有表决权股份，成为w公司战略合作伙伴，此时w公司的公允价值为4亿元。半年后，长城公司果断以价值为2．4亿元的土地再次购入了w公司35%有表决权股份，此时w公司公允价值为5亿元。经过判断，W公司与长城公司都属于民生集团控制下的企业。
要求：连续两次分别购入w公司股份，请问长城公司的行为是否构成企业合并；如果构成企业合并，具体合并日是哪天，试计算本次合并的商誉。
(4)长城公司2010年5月9日以50万元的价格获得了2公司l00%的股权，长城公司获得了Z公司的控制权。在获得控制权后，长城公司注销了2公司的法人资格。已知2公司资产项目公允价值：现金500万元；应收账款300万元；存货500万元；固定资产1 000万元。负债项目公允价值：短期借款200万元；应付账款2 000万元；长期借款2 000万元。
要求：请回答本次合并支付方式是哪种类型?属于兼并还是收购?合并商誉是多少?
如题目给的条件不能计算商誉，请说明计算商誉的方法。
(5)长城公司为了进入西北市场，2010年9月30日以现金5 000万元、发行股票价值6 000万元购买了西北地区A公司60%有表决权股份。A公司为2010年2月薪成立的公司，截至2010年9月30日，该公司持有货币资金9 500万元，实收资本8 000万元，资本公积600万元。
要求：该事项是否属于企业合并?如果是，商誉是多少；如果不是，试说明理由。
(6)长城公司ll月5日通过资产置换的方式获得了B公司55%的股权，并获得了超过半数以上的董事会席位。长城公司支付的固定资产公允价值为4 000万元，B公司净资产公允价值为7 000万元。B公司原有投资者为了保护自身的利益，提出 B公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少l名董事同意方可实施，长城公司同意了这项安排。
要求：长城公司是否合并了B公司，为什么?如果属于企业合并，试问商誉是多少?如题目给的条件不能计算商誉，请说明计算商誉的方法。
假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。

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要求：试分析该公司是否符合实施股权激励方案的条件以及股权激励方案的种类。

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